唐山冀東水泥股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議公告

??? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

唐山冀東水泥(13.68,-1.21,-8.13%)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2009年8月4日，以專人送達的方式向全體董事和監事發出了關于召開公司第六屆董事會第三次會議的通知。會議于2009年8月14日在公司會議室召開。會議應到董事九名，實到董事九名，三名監事和其他相關人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，對通知所列議案逐項進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。會議審議通過了如下決議：

一、審議通過了公司投資組建冀東水泥陽泉有限責任公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目的議案。

根據公司總體發展戰略和山西省陽泉市良好的石灰石資源條件以及該區域水泥市場的需求，公司擬在陽泉市現金出資500萬元人民幣作為注冊資本組建冀東水泥陽泉有限責任公司（暫定名，以最終工商注冊登記為準），籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。項目分兩期建設，第一期建設一條日產4500噸新型干法熟料水泥生產線項目，第二期工程擇機開工建設。

經董事會研究，同意投資500萬元組建冀東水泥陽泉有限責任公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

二、審議通過了公司投資組建包頭冀東水泥有限公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目的議案。

第五屆董事會第三十八次會議審議通過了投資500萬元人民幣組建冀東水泥達茂旗有限責任公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。

鑒于目前達茂旗地區行政區域名稱發生變化，公司擬將原冀東水泥達茂旗有限責任公司更名為包頭冀東水泥有限公司（暫定名，以最終工商注冊登記為準），并將出資額調整為3,000萬元。繼續籌備建設二條日產4500噸熟料水泥生產線帶純低溫余熱發電項目。

經董事會研究，同意投資3,000萬元組建包頭冀東水泥有限公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

三、審議通過了公司投資組建冀東水泥湘潭有限公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目的議案。

根據公司總體發展戰略和湖南省湘潭縣良好的石灰石資源條件以及該區域水泥市場的需求，公司擬在湘潭縣現金出資500萬元人民幣作為注冊資本組建冀東水泥湘潭有限公司（暫定名，以最終工商注冊登記為準），籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。項目分兩期建設，第一期建設一條日產4500噸新型干法熟料水泥生產線項目，第二期工程擇機開工建設。

經董事會研究，同意投資500萬元組建冀東水泥湘潭有限公司，籌備建設二條日產4500 噸熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

四、審議通過了公司對冀東水泥灤縣有限責任公司增加注冊資本的議案。

冀東水泥灤縣有限責任公司（以下簡稱：“灤縣公司”）系本公司控股子公司，注冊資本為28,400萬元，本公司累計出資18,460萬元，占注冊資本的65%；唐山市宏文實業集團有限公司累計出資7,100萬元，占注冊資本的25%；中國第二十二冶金建設公司累計出資2,840萬元，占注冊資本的10%。

為了提高區域產能，擬對灤縣公司增資，擴建一條日產4000噸新型干法熟料帶純低溫余熱發電水泥生產線項目。經灤縣公司股東三方友好協商，決定對公司增加投資15,400萬元。鑒于中國第二十二冶金建設公司不再進行增資，本公司和唐山市宏文實業集團有限公司按持股比例足額完成本次增資。

經信永中和會計師事務所審計，截止2008年12月31日，灤縣公司每元資本金為1.0704元，本公司擬以每元資本金1.0704元的價格對灤縣公司進行增資11,122.22萬元，其中，10,390.60萬元進入注冊資本，731.62萬元進入資本公積；唐山市宏文實業集團有限公司擬以每元資本金1.0704元的價格對灤縣公司進行增資4,277.78萬元，其中，3,996.38萬元進入注冊資本，281.40萬元進入資本公積.

本次增資完成后，公司注冊資本由28,400萬元增加到42,786.98萬元。其中公司累計出資28,850.60萬元，占注冊資本的67.43%，唐山市宏文實業集團有限公司累計出資11,096.38萬元，占注冊資本的25.93%，中國第二十二冶金建設公司累計出資2,840萬元 ，占注冊資本的6.64%。

經董事會研究，同意對冀東水泥灤縣有限責任公司增加注冊資本。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

五、審議通過了公司將其持有的唐山曹妃甸混凝土有限公司32%的股權轉讓給唐山市曹妃甸投資有限公司的議案。

唐山曹妃甸混凝土有限公司系本公司參股子公司，注冊資本為3,200萬元。其中，唐山市曹妃甸投資有限公司出資1,216萬元，占注冊資本?38%；本公司出資1,024萬元，占注冊資本32%；唐山專用汽車制造有限公司出資人960萬元，占注冊資本?30%。

截止2009年7月31日，唐山曹妃甸混凝土有限公司公司賬面總資產6,963萬元；負債3,274萬元；所有者權益3,689萬元；資產負債率為47.02%。

根據公司發展戰略，經三方股東友好協商，本公司擬將持有的唐山曹妃甸混凝土有限公司32%的股權轉讓給唐山市曹妃甸投資有限公司。本次股權轉讓價格依據審計、評估機構出具的資產評估和審計報告協商確定。

經董事會研究，同意公司將其持有的唐山曹妃甸混凝土有限公司32%的股權轉讓給唐山市曹妃甸投資有限公司。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

六、審議通過了公司辦理第二期保兌倉業務并為客戶提供擔保的議案。

公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了公司與客戶、華夏銀行天津分行合作開展保兌倉業務。在華夏銀行天津分行辦理的保兌倉額度為2億元人民幣，首期辦理保兌倉額度8,500萬元人民幣。

為了進一步促進公司產品的銷售與回款，經公司與客戶和華夏銀行協商，擬辦理第二期7,700萬元保兌倉業務，并為客戶提供5,390萬元的連帶責任擔保。并授權董事長代表公司簽署有關合作協議。具體為客戶提供擔保額度如下：

經董事會研究，同意公司辦理第二期7,700萬元保兌倉業務并為上述客戶提供5,390萬元擔保。并授權董事長代表公司簽署有關合作協議。

七、審議通過了公司2009年半年度報告及半年度報告摘要。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

唐山冀東水泥股份有限公司

董事會

2009年8月14日

證券代碼：000401 證券簡稱：冀東水泥 公告編號：2009－47

唐山冀東水泥股份有限公司

關于開展第二期保兌倉業務并為客戶提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。