??? 吉林亞泰（集團）股份有限公司
??? 關于收購吉林金圓水泥有限公司股權事宜的公告
??? 特別提示
??? 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
??? ●公司決定由所屬子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司收購鮑維江持有的吉林金圓水泥有限公司（以下簡稱“金圓水泥”）6,300萬元股權、浙江金圓水泥有限公司持有的金圓水泥3,000萬元股權、金華金圓熱電有限公司持有的金圓水泥3,000萬元股權，股權收購價格分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元。
??? ●上述事項不屬于關聯交易。
??? ●上述交易將進一步增強公司建材產業的規模和實力，進一步提高公司水泥產品的市場占有率，從而提升公司建材產業的盈利能力。
??? ●上述事項尚須經公司股東大會批準。
一、交易概述
??? 1、金圓水泥成立于2004年12月30日，法定代表人鮑維江，注冊地址為吉林省伊通鎮東新村，經營范圍為水泥用大理石開采、水泥、熟料生產、銷售，建筑用大理石開采、發電。金圓水泥注冊資本為12,300萬元，其中鮑維江出資6,300萬元，占金圓水泥注冊資本的51.22%；浙江金圓水泥有限公司出資3,000萬元，占金圓水泥注冊資本的24.39%；金華金圓熱電有限公司出資3,000萬元，占金圓水泥注冊資本的24.39%。金圓水泥擁有一條日產2,500噸新型干法水泥熟料生產線和兩臺水泥磨，2008年生產熟料81萬噸，生產水泥106萬噸，其生產的“金圓”牌水泥通過了ISO9001國際質量體系認證、ISO14001國際環境體系認證和OHSAS18001國際安全體系認證。
??? 根據亞泰集團建材產業發展規劃，鑒于金圓水泥重要的戰略位置和良好的發展前景，公司決定由所屬子公司——吉林亞泰集團水泥投資有限公司的全資子公司——吉林亞泰水泥有限公司收購鮑維江持有的金圓水泥6,300萬元股權、浙江金圓水泥有限公司持有的金圓水泥3,000萬元股權、金華金圓熱電有限公司持有的金圓水泥3,000萬元股權，股權收購價格分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元。
??? 股權轉讓后，吉林亞泰水泥有限公司將持有金圓水泥12,300萬元股權，占金圓水泥注冊資本的100%。
??? 2009年9月18日，吉林亞泰水泥有限公司與鮑維江、浙江金圓水泥有限公司、金華金圓熱電有限公司簽署了《吉林金圓水泥有限公司股權購售協議》。
??? 2、上述事項已經公司2009年9月18日召開的公司2009年第七次臨時董事會一致審議通過。上述事項不屬于關聯交易，尚需提交公司股東大會批準。
二、交易各方當事人介紹
??? 1、鮑維江
??? 鮑維江，男，漢族，1975年8月13日生人，曾任金圓水泥董事長、總經理，與本公司不存在關聯關系。
??? 2、浙江金圓水泥有限公司
??? 名稱：浙江金圓水泥有限公司
??? 企業性質：有限責任公司
??? 注冊地：浙江省金華市婺城區竹馬鄉
??? 法定代表人：趙璧生
??? 注冊資本：6,000萬元
??? 稅務登記號碼：330702734507564
??? 主營業務：水泥生產、水泥設備生產、銷售
主要股東：
???
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 所占比例（%） |
| 趙璧生 | 1,500 | 25% |
??? 截止2008年12月31日，浙江金圓水泥有限公司資產總額為67,764萬元，凈資產為15,060萬元。2008年實現主營業務收入35,659萬元，凈利潤-1,361萬元（以上數據未經審計）。
??? 浙江金圓水泥有限公司與本公司不存在關聯關系。
??? 3、金華金圓熱電有限公司
??? 名稱：金華金圓熱電有限公司
??? 企業性質：有限責任公司
??? 注冊地：金華市婺城區竹馬姑塘里村
??? 法定代表人：陳浩新
??? 注冊資本：1,800萬元
??? 稅務登記號碼：330702757075370
??? 主營業務：發電、供熱、設備租賃
??? 主要股東：
???
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 所占比例（%） |
| 趙 輝 | 1,260 | 70 |
| 金華新興投資有限公司 | 540 | 30 |
??? 截止2008年12月31日，金華金圓熱電有限公司資產總額為5,426萬元，凈資產為326萬元，2008年實現凈利潤-159萬元（以上數據未經審計）。
??? 金華金圓熱電有限公司與本公司不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
??? 1、主要股東及持股比例
???
| 股東名稱 | 股份數（萬元） | 持股比例（%） |
| 鮑維江 | 6,300 | 51.22 |
| 浙江金圓水泥有限公司 | 3,000 | 24.39 |
| 金華金圓熱電有限公司 | 3,000 | 24.39 |
??? 2、主營業務：水泥用大理石開采、水泥、熟料生產、銷售，建筑用大理石開采，發電
??? 3、注冊資本：12,300萬元
??? 4、設立時間：2004年12月30日
??? 5、注冊地點：伊通鎮東新村
??? 6、主要財務數據：根據中準會計師事務所有限公司出具的[2009]第2205號審計報告，截止2008年12月31日，金圓水泥總資產為32,197萬元，總負債為21,574萬元，凈資產為10,622萬元，2008年實現營業收入25,989萬元，凈利潤-1,489萬元。根據中準會計師事務所有限公司出具的[2009]第2202號審計報告，截止2009年8月31日，金圓水泥總資產為31,680萬元，總負債為19,911萬元，凈資產為11,769萬元，2009年1-8月實現營業收入23,788萬元，凈利潤1,147萬元。
四、交易協議的主要內容及定價情況
??? 1、出售方鮑維江、浙江金圓水泥有限公司和金華金圓熱電有限公司同意將分別持有的金圓水泥6,300萬元、3,000萬元和3,000萬元股權轉讓給收購方吉林亞泰水泥有限公司，轉讓價款分別為159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元，合計311,642,867.40元。
??? 2、協議生效并簽署《交割確認書》后即支付轉讓價款299,880,867.40元；待金圓水泥收回伊通縣政府相關部門等單位其它應收款6,762,000元后3日內支付6,762,000元；預留500萬元保證金，根據協議相關條款的約定另行支付。
??? 3、協議經各方法定代表人（或授權代表）簽字蓋章并經收購方有權部門批準后生效。
??? 4、定價情況
??? 上述股權購售是以金圓水泥2009年8月31日經審計的凈資產作為定價依據，轉讓價格具有一定溢價，主要是考慮金圓水泥重要的戰略位置和良好的發展前景。
五、本次交易的目的和對公司的影響
??? 亞泰集團收購金圓水泥后，將進一步增強公司建材產業的規模和實力，進一步提高公司水泥產品的市場占有率，從而提升公司建材產業的盈利能力。
六、備查文件
??? 1、公司2009年第七次臨時董事會決議；
??? 2、吉林金圓水泥有限公司股權購售協議。
??? 特此公告
??? 吉林亞泰（集團）股份有限公司
??? 董 事 會
??? 二OO九年九月二十九日