本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

唐山冀東水泥[17.90 4.86%]股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2009年11月14日，以專人送達的方式向全體董事和監事發出了關于召開公司第六屆董事會第七次會議的通知。會議于2009年11月24日在公司九樓會議室召開。會議應到董事九名，實到董事九名，三名監事和其他相關人員列席會議。會議由董事長張增光同志主持，對通知所列議案逐項進行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。會議審議通過了如下決議：

一、審議通過了聘任公司財務總監的議案。（簡歷附后）

經公司總經理于九洲同志提名，聘任任前進同志為公司財務總監。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

二、審議通過了聘任公司副總經理的議案。（簡歷附后）

經公司總經理于九洲同志提名，聘任陳鷹同志為公司副總經理。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

三、審議通過了冀東水泥灤縣有限責任公司未分配利潤轉增資本的議案。

冀東水泥灤縣有限責任公司（以下簡稱："灤縣公司"）系本公司控股子公司，注冊資本為28，400萬元，本公司累計出資18，460萬元，占注冊資本的65%；唐山竟鼎實業集團有限公司（以下簡稱："竟鼎實業"）累計出資7，100萬元，占注冊資本的25%；中國第二十二冶金建設公司（以下簡稱："二十二冶公司"）累計出資2，840萬元，占注冊資本的10%。

2009年1-8月份，灤縣公司實現凈利潤67，271，954.79元，提取10%的法定盈余公積金6，727，195.48元，提取安全生產費1，342，103.95元，1-8月份可供股東分配的利潤為59，202，655.36元，加上年初未分配利潤735，538.54元，截至2009年8月31日累計可供股東分配的利潤為59，938，193.90元。三方股東擬按現持股比例，對灤縣公司未分配利潤59，938，193.90元中的59，900，000.00元進行分配，剩余38，193.90元結轉至年末分配。即分配給本公司股利為38，935，000.00元；分配給竟鼎實業股利為14，975，000.00元；分配給二十二冶公司5，990，000元。

截至2009年8月31日，灤縣公司利潤分配后賬面每元資本金含凈資產1.09637元。經灤縣公司股東三方友好協商，分配給本公司股利38，935，000元以每元資本金1.09637元的價格轉增資本，分配給竟鼎實業股利14，975，000元中的14，414，918.96元以每元資本金1.09637元的價格轉增資本，二十二冶公司不再轉增資本，直接現金分紅。

本次未分配利潤轉增股本后，注冊資本由284，000，000.00元增至332，660，506.00元，其中，本公司累計出資220，110，2646.28元，占注冊資本的66.17%，（未分配利潤35，512，646.28元進入注冊資本，3，422，353.72元進入資本公積），竟鼎實業累計出資84，147，859.72元，占注冊資本的25.29%，（未分配利潤13，147，859.72元進入注冊資本，1，267，059.24元進入資本公積）；二十二冶公司累計出資28，400，000元，占注冊資本的8.54%。

該事項已履行相關審計、驗資等程序，符合國資管理相關規定。

經董事會研究，同意冀東水泥灤縣有限責任公司未分配利潤轉增資本。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

四、審議通過了唐山冀東水泥三友有限公司增加新股東及調整該公司注冊資本的議案。

公司五屆董事會第五十二次會議審議通過了為唐山冀東水泥三友有限公司（以下簡稱"三友公司"）增加注冊資本的議案。該項決議決定：

本公司現金增資21，196.85萬元，2007年末累計未分配利潤轉增資本1，700.80萬元，共計增資22，897.65萬元；唐山三友堿業（集團）有限公司以實物資產、土地使用權評估作價2，000萬元出資；2007年末累計未分配利潤轉增資本566.95萬元；合計增資2，566.95萬元。本次增資完成后，三友公司注冊資本由10，000萬元增加到35，464.60萬元，其中本公司累計出資30，397.65萬元，占注冊資本的85.71%；唐山三友堿業（集團）有限公司累計出資5，066.95萬元，占注冊資本的14.29%。

鑒于唐山三友堿業（集團）有限公司做價增資的土地使用權為公司獨資子公司唐山三友礦山有限公司擁有。經三方協商，增加唐山三友礦山有限公司為三友公司股東，以其擁有的土地使用權評估作價1，608.49萬元出資，并對本公司五屆五十二次董事會審議通過的對三友公司增資的議案做相應調整如下：

本公司以現金增資21，088.36萬元，2007年末累計未分配利潤轉增資本1，700.80萬元，合計增資22，789.16萬元；唐山三友堿業（集團）有限公司以實物資產評估作價500萬元出資，2007年末累計未分配利潤轉增資本566.95萬元；合計增資1，066.95萬元。唐山三友礦山有限公司以土地使用權評估作價1，608.49萬元出資。

本次增資完成后，三友公司注冊資本由10，000萬元增加到35，464.60萬元，其中本公司累計出資30，289.16萬元，占注冊資本的85.41%；唐山三友堿業（集團）有限公司累計出資3，566.95萬元，占注冊資本的10.06%;唐山三友礦山有限公司出資1，608.49萬元，占注冊資本的4.53%。

該事項已履行相關審計、驗資等程序，符合國資管理相關規定。

經董事會研究，同意唐山冀東水泥三友有限公司增加新股東及調整三友公司注冊資本。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

五、審議通過了關于修改《公司章程》的議案。

鑒于公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司更名為冀東發展集團有限責任公司及高管人數變動，公司對《公司章程》相關條款進行如下修訂：

原章程：第十八條 公司經批準發行的普通股總數為323，600，000股，公司發起人為河北省冀東水泥集團有限責任公司、認購的股份數為302，000，000股、出資方式為現金及實物資產出資，出資時間為1994年5月8日。

現修改為：第十八條公司經批準發行的普通股總數為323，600，000股，公司發起人為冀東發展集團有限責任公司、認購的股份數為302，000，000股、出資方式為現金及實物資產出資，出資時間為1994年5月8日。

原章程：第一百二十五條公司設經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副經理6名，由董事會聘任或解聘。

公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

現修改為：第一百二十五條 公司設經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副經理7名，由董事會聘任或解聘。

公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

原章程：第一百九十九條本章程自2008年年度股東大會審議通過后施行。

現修改為：第一百九十九條 本章程自2009年第四次臨時股東大會審議通過后施行。

該項決議九票同意，零票反對，零票棄權。

該議案尚需提交股東大會審議并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。召開2009年第四次臨時股東大會時間另行通知。

唐山冀東水泥股份有限公司

董事會

2009年11月24日

附：高級管理人員簡歷

任前進先生，男，漢族，1967年11月生，1992年7月合肥工業大學工業會計專業本科畢業，2002年獲蘭州大學工商管理碩士學位，中國注冊會計師，高級會計師。1992年7月參加工作，歷任金川集團公司財務審計部科員、副科長、科長，2002年6月加入唐山冀東水泥股份有限公司，任財務部副部長，主持財務部全面工作；2004年10月－2008年4月任唐山冀東水泥股份有限公司財務部部長；2008年5月至今任唐山冀東水泥股份有限公司副總會計師兼財務部部長。

任前進先生與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

陳鷹先生：男，漢族，1956年5月28日出生，畢業于上海同濟大學建材系，本科學歷，教授級工程師。1978年2月至1982年1月就讀于上海同濟大學建材系；1982年至1988年10月在河北省建材設計研究所研究室工作；1988年10月至1989年11月任河北省建材設計研究所副所長、代理黨支部書記；1989年11月至1992年6月在美國賓州大學材料研究所任訪問學者；1992年3月至1995年1月任河北省建材設計研究院副院長；1995年1月至今擔任河北省建筑材料工業設計研究院院長。

陳鷹先生與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。