江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）因生產(chǎn)流動(dòng)資金的需要，向控股股東江西水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“母公司”）申請(qǐng)委托貸款不超過(guò)5000萬(wàn)元，公司、母公司、招商銀行股份有限公司南昌支行簽署了《委托貸款借款合同》和《委托貸款委托合同》，貸款期限為一年，執(zhí)行利息中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。
此項(xiàng)議案經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。因本次交易構(gòu)成了公司關(guān)聯(lián)交易，審議此議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事劉明壽、顧鳴芳女士、胡顯坤先生履行了回避制度。公司獨(dú)立董事黃新建、王金本、王小平先生事前審核和同意了該項(xiàng)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
此項(xiàng)交易不用提交公司股東大會(huì)的審議，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
母公司江西水泥有限責(zé)任公司，是經(jīng)江西省人民政府報(bào)請(qǐng)國(guó)家建筑工程部批準(zhǔn)，于1958年9月由國(guó)家撥款資金投資興建。目前其股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系是：
江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100％ 100％
江西省建材集團(tuán)公司中國(guó)建筑材料（集團(tuán)）公司
81.9％ 18.1％
81.9% 18.1%
江西水泥有限責(zé)任公司
50.50%
江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司，住所：江西省萬(wàn)年縣城東郊，法定代表人：劉明壽，注冊(cè)資本：叁億元，經(jīng)營(yíng)范圍：硅酸鹽水泥、普通硅酸鹽水泥、塑料制品、人造水晶等制造銷(xiāo)售；水泥技術(shù)咨詢，水泥熟料、人造水晶系列出口；企業(yè)自用設(shè)備進(jìn)口；飲食、住宿；承包境外建材行業(yè)工程及境內(nèi)國(guó)際工程；上述境外工程所需要的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需要的勞務(wù)人員；汽車(chē)運(yùn)輸、修理、零配件零售。
母公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2008 年 12 月31日
資產(chǎn)總計(jì)4,267,466,565.14
負(fù)債總計(jì)2,436,902,160.32
所有者權(quán)益1,830,564,404.82
2008 年度
凈利潤(rùn) 50,029,431.27
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
因公司生產(chǎn)流動(dòng)資金的需要，母公司同意委托銀行向本公司發(fā)放不超過(guò)5000萬(wàn)元貸款，在委托貸款合同生效后發(fā)放給本公司，貸款期限為一年，執(zhí)行利息按照母公司取得的資金成本計(jì)算。
四、委托貸款合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
委托貸款合同分總則，委托貸款貨幣、金額和期限，借款用途，委托貸款利率與計(jì)息方法，手續(xù)費(fèi)，委托人帳戶，借款人帳戶，提款計(jì)劃，逾期違約金和挪用違約金，債務(wù)證明，聲明與承諾，違約事件及違約責(zé)任，合同的生效等條款約定了各方的權(quán)力和義務(wù)。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
本次委托貸款事項(xiàng)是為了公司正常生產(chǎn)用流動(dòng)資金貸款，保證了公司的資金來(lái)源。沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的權(quán)益。
六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事黃新建、王金本、王小平先生基于獨(dú)立判斷的角度，
就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
同意公司簽訂《委托借款協(xié)議》，并提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)。我們認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合金融政策規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方在資金借貸方面進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易符合公司和股東利益，關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行方式是公平及合理的,沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。
七、備查文件目錄
1、董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；
2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)；
3、委托貸款借款合同和委托貸款委托合同；
江西萬(wàn)年青水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一〇年三月一日