江西萬年青水泥股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因生產(chǎn)流動資金的需要，向控股股東江西水泥有限責任公司（以下簡稱“母公司”）申請委托貸款不超過5000萬元，公司、母公司、招商銀行股份有限公司南昌支行簽署了《委托貸款借款合同》和《委托貸款委托合同》，貸款期限為一年，執(zhí)行利息中國人民銀行同期貸款基準利率。
此項議案經(jīng)公司第五屆董事會第七次臨時會議審議通過。因本次交易構(gòu)成了公司關(guān)聯(lián)交易，審議此議案時關(guān)聯(lián)董事劉明壽、顧鳴芳女士、胡顯坤先生履行了回避制度。公司獨立董事黃新建、王金本、王小平先生事前審核和同意了該項交易，并發(fā)表了獨立意見。
此項交易不用提交公司股東大會的審議，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
母公司江西水泥有限責任公司，是經(jīng)江西省人民政府報請國家建筑工程部批準，于1958年9月由國家撥款資金投資興建。目前其股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系是：
江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
100％ 100％
江西省建材集團公司中國建筑材料（集團）公司
81.9％ 18.1％
81.9% 18.1%
江西水泥有限責任公司
50.50%
江西萬年青水泥股份有限公司
公司類型：有限責任公司，住所：江西省萬年縣城東郊，法定代表人：劉明壽，注冊資本：叁億元，經(jīng)營范圍：硅酸鹽水泥、普通硅酸鹽水泥、塑料制品、人造水晶等制造銷售；水泥技術(shù)咨詢，水泥熟料、人造水晶系列出口；企業(yè)自用設(shè)備進口；飲食、住宿；承包境外建材行業(yè)工程及境內(nèi)國際工程；上述境外工程所需要的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需要的勞務人員；汽車運輸、修理、零配件零售。
母公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務指標：
單位：萬元
項目 2008 年 12 月31日
資產(chǎn)總計4,267,466,565.14
負債總計2,436,902,160.32
所有者權(quán)益1,830,564,404.82
2008 年度
凈利潤 50,029,431.27
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
因公司生產(chǎn)流動資金的需要，母公司同意委托銀行向本公司發(fā)放不超過5000萬元貸款，在委托貸款合同生效后發(fā)放給本公司，貸款期限為一年，執(zhí)行利息按照母公司取得的資金成本計算。
四、委托貸款合同的主要內(nèi)容和定價政策
委托貸款合同分總則，委托貸款貨幣、金額和期限，借款用途，委托貸款利率與計息方法，手續(xù)費，委托人帳戶，借款人帳戶，提款計劃，逾期違約金和挪用違約金，債務證明，聲明與承諾，違約事件及違約責任，合同的生效等條款約定了各方的權(quán)力和義務。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
本次委托貸款事項是為了公司正常生產(chǎn)用流動資金貸款，保證了公司的資金來源。沒有損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的權(quán)益。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事黃新建、王金本、王小平先生基于獨立判斷的角度，
就該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下意見：
同意公司簽訂《委托借款協(xié)議》，并提交董事會和股東大會審議通過。我們認為，上述關(guān)聯(lián)交易事項符合金融政策規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方在資金借貸方面進行的關(guān)聯(lián)交易符合公司和股東利益，關(guān)聯(lián)交易的進行方式是公平及合理的,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。
七、備查文件目錄
1、董事會決議以及經(jīng)董事簽字的會議記錄；
2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見書；
3、委托貸款借款合同和委托貸款委托合同；
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇一〇年三月一日