【水泥人網】證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股公告編號：2011-010

華新水泥股份有限公司關于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易簡要內容：本公司以 363，802，268 元價格，收購陜西金龍水泥有限公司（以下簡稱“陜西金龍”）持有的湖北金龍水泥有限公司（以下簡稱“湖北金龍”）80%的股權。

●本次交易未構成關聯交易。

●本次交易已經于2011年1月17日召開的公司第六屆董事會第二十一次會議審議批準。

●本次交易完成后，湖北金龍將成為本公司的控股子公司。

一、交易概述

1、本公司于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協議，以363，802，268 元價格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權。湖北金龍另外20%股權由陜西金龍繼續(xù)持有。

2、本次股權收購不構成關聯交易。

3、2011年1月17日，公司召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權的議案》。表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

4、本次交易屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提請股東大會審議。

二、 交易各方當事人情況介紹

陜西金龍水泥有限公司，住所：陜西平利縣長安鎮(zhèn)石牛村；法定代表人：陳志連；注冊資本：叁仟玖佰捌拾捌萬元人民幣（39，880，000元）；主營業(yè)務：水泥生產、銷售；主要股東或實際控制人：陳志連。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊資本金為8，000萬元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經營范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運（限分支機構經營）；汽車配件、潤滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產線。第一條批復規(guī)模2500t/d的干法水泥生產線于2005年7月建成投產，第二條批復規(guī)模4000t/d的生產線于2009年9月16日點火投產，兩條生產線配套建設的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。

陜西金龍持有的湖北金龍股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。陜西金龍向本公司轉讓股權得到了其全體股東的同意。

中勤萬信會計師事務所對湖北金龍截止2011年1月18日的財務情況進行了專項審計（勤信審字[2011]2049號），湖北金龍資產總額為375，836，380.64元，負債總額為222，914，058.65 元，所有者權益為152，922，321.99 元；2010年度實現主營業(yè)務收入為227，385，233.49 元、凈利潤為-60，246，306.11 元。

（二）交易標的評估情況

湖北萬信資產評估有限公司對截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權益價值進行了評估（鄂萬信評報字（2011）第010號）。經采用資產基礎法評估，湖北金龍全部股東權益價值在評估基準日的評估結果為34，107.63萬元，經采用收益法評估，湖北金龍全部股東權益價值在評估基準日的評估結果為45，076.13萬元。

（三）收購股權交易中涉及的債權債務轉移情況

公司（甲方）與陜西金龍（乙方）簽訂的《股權轉讓協議》第5條，對收購股權交易中涉及的債權債務處理規(guī)定如下：

5.1 交接基準日及以前的金龍水泥債權由乙方享有，并在交接基準日以前由乙方通過金龍水泥辦理完成債權轉移至乙方的全部手續(xù)；

5.2 交接基準日及以前的金龍水泥債務分類處理（以債務交接清單為準）：

5.2.1 首期款支付后，交接基準日前，乙方應清償金龍水泥所有工程欠款、非金融機構借款本息（政府機構借款除外）。如交接時仍有尚未清償的該等欠款，則由協議雙方就該部分未償債務簽署未清償債務清單（清單作為本協議附件），該清單載明的債務金額應與交接的財務帳簿數額一致。就該部分債務，甲方不向債權人進行函證。但該部分債務由乙方與債權人確認支付金額，金龍水泥收到乙方及債權人確認債務金額的函件及付款發(fā)票后清償。在此之前，甲方暫緩支付等額股權轉讓價款。該部分債務在交接基準日后6個月內清償完畢，若到期清償金額小于暫緩支付股權轉讓價款的，差額部分由甲方支付給乙方；若到期清償金額大于暫緩支付股權轉讓價款的，差額部分由乙方支付給甲方。

5.2.2 所欠金融機構貸款、政府機構借款本息繼續(xù)保留，由交接基準日后的金龍水泥承擔；

5.2.3 日常生產經營形成的賬面?zhèn)鶆眨ǖ幌抻谠疾牧稀淦放浼裙糖房睢⑶犯端娰M、欠付工資、欠付員工社會保險費用等繼續(xù)保留，由交接基準日后的金龍水泥承擔；債權人不同意保留的，由乙方清償。

5.3 依本協議在交接基準日后繼續(xù)保留在金龍水泥的債務金額以協議各方簽署確認保留的債務交接清單為準。確認保留的債務交接清單作為本協議附件，未列入確認保留債務清單的金龍水泥債務全部由乙方清償。依本協議約定應由乙方清償的金龍水泥債務無論因何種原因導致金龍水泥在交接基準日后實際承擔的（因甲方原因導致上述情況發(fā)生的除外），甲方有權按金龍水泥實際承擔金額從股權轉讓價款中扣除，剩余股權轉讓款不足或支付完畢時，甲方有權要求乙方返還等額股權轉讓款。

5.4 交接基準日及以前的金龍水泥資產、人員相關的風險、責任、費用由乙方承擔，基準日后由甲、乙方按持股比例承擔。

5.5 交接基準日后兩年內發(fā)生的或有負債由乙方承擔。

（四）交易標的定價情況及公平合理性分析

本次交易標的80%股權的交易價格為363，802，268 元，相對評估結論36，060.91萬元溢價3，193，168元，溢價比例約8.85%。

本公司購買金龍公司控股權的目的是取得資產的未來收益，即現實的支付價值將在未來的收益中得到補償。對本公司而言，為取得資產所愿意支付的價值不在于單項資產現在的價值，而更著重于整體資產未來的預期收益。金龍公司2011年兩條生產線將全部投產運行，因前期二線建設期較長，占用資金較多，負債利息重，調試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來，隨著金龍公司的生產銷售逐步穩(wěn)定，未來的盈利能力將逐步上升。公司認為，單純采用資產途徑不能體現獲取收益的資產綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價值，采用收益途徑進行企業(yè)價值評估，更能真實、公正地反映金龍公司整體價值。