一、對外投資概述
2011年8月2日，公司與敖漢銀億礦業有限公司（以下稱“銀億礦業”）三位股東金獻東、金曉泉和管桂林簽訂了《股權收購及增資意向協議》（以下簡稱“意向協議”），公司擬以自有資金通過收購銀億礦業現股東部分股權并增資銀億礦業的方式取得增資后銀億礦業75%的股權，總出資額在人民幣9,000萬元—13,500萬元之間。
該意向協議僅作為雙方進行股權轉讓及增資的依據，具體合作事項需雙方進一步協商后簽署正式協議，還需履行公司董事會決策、審批等程序，有關合作事項存在一定的不確定性。本次合作的投資權限在公司董事會決策權限內，且尚未經過公司董事會審議通過。本次擬進行的投資不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易標的基本情況
銀億礦業系一家在內蒙古自治區赤峰市敖漢旗登記注冊的有限責任公司，成立于2006年11月13日，營業執照注冊號150430000001606，注冊資本人民幣660萬元，其中法定代表人金獻東持有銀億礦業95.46%股權，金曉泉持有3.03%股權，管桂林持有1.51%股權。經營范圍包括螢石采選、螢石銷售、氫氟酸生產等。
銀億礦業目前核心資產包括螢石原礦、一座日處理能力300噸的螢石加工廠及一套年生產能力1萬噸的氫氟酸生產裝置。銀億礦業的螢石原礦，包括敖漢旗白杖子礦區（采礦權）和龍鳳溝礦區（探礦權），其中白杖子礦區目前探明礦石儲量為460,511噸，平均品位為58.31%。根據敖漢旗政府敖政辦發（2010）56號文《敖漢旗螢石資源整合方案》，銀億礦業是旗政府指定的唯一螢石整合企業，被授權整合敖漢旗內所有采礦權的螢石礦資源。銀億礦業的氫氟酸生產裝置，根據赤峰市發展和改革委員會赤發改工字[2007]441號《關于敖漢銀億礦業有限公司年產3萬噸無水氫氟酸項目備案的通知》，批準的項目建設規模為3萬噸，目前已建成投產一套年生產能力1萬噸的生產線。
銀億礦業的三位股東及銀億礦業與公司無關聯關系。
三、交易協議的主要內容
1、以銀億礦業截至2011年5月31日經審計投資總額不低于8,500萬元，并承諾2011年銀億礦業的稅后利潤不低于2,000萬元為基礎，雙方初步議定的銀億礦業的總估值為14,000萬元，其中股東借款（包括股東及股東安排的借款）為8,000萬元。最終的估值將根據審計及評估結果予以調整。
2、銀億礦業現股東同意，公司將通過收購現股東所持銀億礦業部分股權，并同時增資銀億礦業的方式合計取得銀億礦業增資后75%的股權，公司為此支付的總價款等于銀億礦業的總估值乘以75%。具體收購比例及增資將根據審計及評估結果由雙方另行協商確定。公司同意，本次對銀億礦業的增資資金將優先用于償還銀億礦業對現股東的債務。
3、本意向協議簽訂后七個工作日內，公司將支付銀億礦業現股東人民幣2,000萬元作為訂金；銀億礦業將接受公司指定的專業機構進行相應的盡職調查、財務審計和評估工作，為期不超過兩個月。在此期間，銀億礦業現股東不得與任何其它機構就合作事宜進行接觸，否則就構成實質性違約。
4、銀億礦業現股東承諾：如銀億礦業經審計后的投資總額低于8,500萬元，則對銀億礦業的估值相應減少該等差額部分，如差異金額大于20%，公司有權選擇不合作，銀億礦業現股東將在三個工作日內將訂金2,000萬元予以返還。
5、如果上述盡職調查、財務審計及評估結果符合公司的要求，雙方將簽訂正式的股權轉讓及增資協議。正式股權轉讓及增資協議需經公司董事會審議批準后方能生效。
6、雙方同意以下的付款方式，并將在正式股權轉讓及增資協議中體現如下安排：
（1）在正式股權轉讓及增資協議簽署的七個工作日內，公司總計支付總價款的70%（含訂金2,000萬元）；
（2）在工商變更完成后的三個工作日內支付總價款的20%；
（3）總價款的10%余款將在銀億礦業工商變更后三個月內付清。
7、銀億礦業現股東承諾：銀億礦業2011年經審計后的稅后利潤金額不低于人民幣2,000萬元。
8、本次收購及增資完成后，銀億礦業未來的董事會由五人組成，其中現股東委派2人，本公司委派3人，董事長仍由現股東擔任。
9、本次收購及增資完成后，根據銀億礦業的發展與戰略，如有必要，新老股東承諾：將按比例對銀億礦業追加投資，力爭使銀億礦業在2012年達到以下目標：
（1）完成對敖漢旗內的所有螢石采礦權證的整合，使其全部轉至銀億礦業； （2）銀億礦業通過擴產達到年產3萬噸氫氟酸，12萬噸硫酸的生產能力。
任何一方股東違背該追加投資承諾，將被視為放棄相應增資權利。
?四、合作意向對公司的影響
?隨著國內對螢石資源的戰略性限制和氟化工產業下游應用需求的不斷擴張，氟化工產業面臨良好的發展環境和機遇。如上述合作意向實施，公司可以快速介入氟化工產業上游，并適時向產業下游延伸，打造產業鏈，構建公司新的產業板塊和利潤增長點，為股東帶來更多回報。