1994年3月29日，以君安證券為首的股東代表突然狙擊萬科管理層，引發(fā)了對于股東會(huì)與經(jīng)理層關(guān)系、公司治理機(jī)制、多元化與專業(yè)化等眾多激辯，這一資本市場的轟動(dòng)事件后來被大家稱為萬科“門口的野蠻人”。

2008年成功登陸港交所的山水水泥(00691.HK)如今也面臨著相似的困境：因?yàn)樵庥鐾刑烊鹚?01252.HK)的突然增持，導(dǎo)致公眾持股量低于聯(lián)交所規(guī)定的25%底線，按照規(guī)定公司股票只能停牌，直到公司恢復(fù)25%的最低公眾持股量。這一現(xiàn)狀引起了投資者和媒體的關(guān)注。

“我們和天瑞方面正在溝通，對方已表示正視這一事實(shí)，力求妥善處理的意愿，但何時(shí)復(fù)牌還不知道。”山水水泥黨委書記陳學(xué)師近日對《證券日報(bào)》記者表示。目前，天瑞水泥已成為山水水泥的第一大股東。

值得注意的是，此次增持雖然并不罕見，但背后似乎還與山水水泥內(nèi)部的“家務(wù)事”相關(guān)。

“家務(wù)事”一波未平一波又起

2013年11月，山水投資推出了《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回購方案》，按照這兩份方案，當(dāng)初3940名山水職工和7名顯名股東，均可以自愿選擇股份變現(xiàn)。一石激起千層浪，方案一出，于玉川等7名顯名自然人股東極力反對。這7位顯名自然人此前均是擔(dān)任山水水泥的副總級高管，分管生產(chǎn)、技術(shù)、銷售和財(cái)務(wù)等公司核心業(yè)務(wù)。

上述高管以及職工質(zhì)疑張才奎的真實(shí)目的是借此鯨吞他們的股份。

但陳學(xué)師對記者表示，“大家的出資權(quán)益，從這幾年的分紅當(dāng)中都得到了體現(xiàn)，不存在誰侵吞誰的。”

資料顯示，山水水泥此前為國有企業(yè)，在2001年進(jìn)行股份制改革并推出員工持股計(jì)劃，山水水泥的原第一大股東-山水投資便是職工持股平臺公司。根據(jù)香港公司注冊規(guī)定，山水投資的登記股東為張才奎、于玉川、董承田等9人。而張才奎則以信托受托人身份出現(xiàn)，代為管理其他3940人的出資權(quán)益。

山水水泥的這起“家務(wù)事”，真的緣起于變現(xiàn)方案?

一位長期在山水水泥工作的人士解釋稱：“張才奎卸任后，由其子張斌擔(dān)任公司總經(jīng)理一職，其引進(jìn)先進(jìn)的國際規(guī)則，啟動(dòng)了集中采購、規(guī)范流程、完善內(nèi)部審批和監(jiān)管的機(jī)制，而在2010年-2013年期間，山水集團(tuán)接到了職工的大量舉報(bào)，出于慎重，公司對高管進(jìn)行離任審計(jì)，2013年初，董承田等5位高管以對新的管理機(jī)制和方式不適應(yīng)以及身體原因?yàn)橛赏蝗患w離職。為了盡快套現(xiàn)，離職高管提出可以由‘山水投資’每年從上市公司取得的分紅來回購他們的股票，但張才奎認(rèn)為如若變現(xiàn)，信托項(xiàng)下的3000多名股東都應(yīng)該一視同仁，一并考慮。基于此，推出了前述方案，這也導(dǎo)致離職高管短期全部變現(xiàn)的希望落空，從而引發(fā)了后面的一連串事件。”

山水水泥曾于4月10日發(fā)布自愿公告顯示， 7位前高管中的王永平因?yàn)樯嫦舆`法違紀(jì)，被一審判處有期徒刑六年，董承田因挪用資金罪則被正式立案調(diào)查。

這起“家務(wù)事”何時(shí)才能平息?從其官方網(wǎng)站上 “依法治企，長治久安”的標(biāo)語上或許可以看出山水水泥的態(tài)度。

控制權(quán)博弈中

“家務(wù)事”還沒處理好，新的危機(jī)又來了。

4月17日，山水水泥突然發(fā)布短暫停牌公告，就在前一天，同在聯(lián)交所上市的天瑞水泥公告稱董事長李留法所持70%股份的天瑞集團(tuán)已通過其全資附屬公司收購了山水水泥部分股權(quán)，加上此前持股，以及從高瓴資本手中獲得的10.03%的股份，其持股比例達(dá)到28.16%，共951,462,000股。在此之前，山水水泥的第一大股東為山水投資，但其持股比例僅有25.09%。因?yàn)楣姵止闪康陀诼?lián)交所規(guī)定的25%底線，山水水泥不得不停牌。

目前，亞洲水泥(00743.HK) 持有山水水泥20.90%股權(quán)，位居第三大股東;第四大股東為中國建材(03323.HK)，持股比例為16.67%。

為了增持，天瑞水泥可謂下了血注，“按照平均4港幣/股來計(jì)算，天瑞水泥也需要耗資約30億元，這顯然是一筆不小的資金，這些資金都是哪兒來的?”上述長期在山水水泥工作的人士表示不解。

而收購近年來一直是天瑞水泥的“主題”之一。

天瑞水泥2014年報(bào)中表示：政府為鼓勵(lì)水泥行業(yè)的整合，會(huì)指定企業(yè)提供諸如稅務(wù)優(yōu)惠以及特別項(xiàng)目或融資批準(zhǔn)等支持。在水泥需求放緩及競爭加劇的情況下，公司將繼續(xù)透過內(nèi)部增長及有選擇性的收購，鞏固在河南及遼寧的領(lǐng)先市場地位。

年報(bào)顯示，2014年，天瑞水泥在整合遼寧市場的水泥生產(chǎn)商方面，收購了四家企業(yè)，包括1條年產(chǎn)能約100萬噸的熟料生產(chǎn)線及3條年產(chǎn)能約220萬噸的水泥生產(chǎn)線，代價(jià)為4.42億元，這些被收購企業(yè)報(bào)告期內(nèi)帶來了1.43億元的收益。由此可見，在行業(yè)運(yùn)營管理、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品同質(zhì)化程度較高的情況下，企業(yè)間兼并重組后的整合難度遠(yuǎn)低于其他行業(yè)且收益提升快速明顯。

而天瑞水泥主要流動(dòng)資金來源一直是經(jīng)營所得現(xiàn)金、銀行及其他借款。并且，其決定進(jìn)一步拓展融資渠道。于是，其在今年初計(jì)劃分期發(fā)行總額為50億元的公司債券，全部用于在河南、遼寧相關(guān)區(qū)域收購、拆除、轉(zhuǎn)產(chǎn)、節(jié)能環(huán)保改造等一攬子化解水泥過剩產(chǎn)能項(xiàng)目。天瑞水泥行政總裁李和平今年在接受媒體專訪時(shí)就曾表示，未來只有大企業(yè)才能在艱難的環(huán)境下生存，公司將通過并購對手來擴(kuò)大規(guī)模。

那么，在并購重組幾乎成為國內(nèi)水泥行業(yè)唯一擴(kuò)張手段的今天，原大股東山水投資進(jìn)一步集中股份本可以合理規(guī)避、防范潛在的要約收購風(fēng)險(xiǎn)。什么原因讓他們在不經(jīng)意間就失去了大股東的寶座呢?這個(gè)問題，也值得當(dāng)下的山水水泥深思。