摘要：按照此前的股權安排，山水水泥前董事長張才奎是上市公司的實際控制人，但20日的判決和此前二級市場上的股權收購，很可能讓張才奎失去了實際控制人的資格。

作為一家香港聯(lián)交所上市公司，5月20日，來自香港高等法院的一紙判決令山水水泥5月22日將召開的股東大會所議事項的合法性頓生懸念。

按照此前的股權安排，山水水泥前董事長張才奎是上市公司的實際控制人，但20日的判決和此前二級市場上的股權收購，很可能讓張才奎失去了實際控制人的資格。

一家苦心經(jīng)營數(shù)十年的全國知名建材企業(yè)，何以會發(fā)生如此大的變化?圍繞著這家上市公司，一場短兵相接的博弈已經(jīng)開始。

山水投資生變

4月16日，山水水泥發(fā)出召開股東大會通告，定于5月22日上午在位于濟南長清的山水工業(yè)園召開股東大會討論通過四項決議案。

一個月后的5月20日，香港高院林云浩法官簽署了一紙判決，批準了原告申請的托管令。判決書開頭即說：“本席批準原告方提出有關接管5批訴訟涉及山水投資的申請，現(xiàn)做出以下命令：(a) 原告人在五批訴訟里發(fā)出的有關委任接管人之傳票，按照附于其傳票的草擬命令里的條款做出同等命令;(b)暫準命令第一被告人立即支付原告人有關此傳票的訟費，包括兩位大律師費用;……”

上述5批共43.2861萬股，如果加上7名顯名股東的18.26萬股，接近山水投資100萬股總股本的2/3。如果上述持股人提出異議，意味著張才奎有可能失去對上市公司控股股東的掌控。

理解上述內(nèi)容還須從頭說起。

山水水泥是位列全國十強的水泥企業(yè)，每年十幾個億的純利潤令外界羨慕不已。2008年香港聯(lián)交所上市后，外界才知道還有這么一家悶頭掙大錢的公司。

2013年11月，山水水泥突然推出員工退股計劃。退股計劃的核心內(nèi)容是，公司將以分紅的資金購買職工手中的股權，張才奎此時擁有控股公司山水投資股權13.18%，他希望將分散在職工手中的股權全部收歸自己。

多數(shù)職工認為，分紅購股等于用自己的錢買自己的股票，而且還要等待十到三十年不等。雙方僵持不下。

2014年8月23日，持有18.26%股權的7名顯名股東聯(lián)合700多名小股東將張才奎告上香港高等法院。要求解除信托關系，歸還各自股權，同時還申請了禁止令和托管令。

禁止令就是要求張才奎代表股東投票時要一一獲得股東同意;托管令是將訴訟股東股權在案件審理期間交由第三方機構管理。香港知名律師余若薇認為，托管令簽署意味著這部分股權在最終判決前將交由原告認可的第三方管理并支持原告方的合理請求。

截至20日判決書下達時，參與訴訟的股東已達到2426名。

參與起訴的顯名股東代表宓敬田告訴記者：“按照程序，托管令生效后我們就要改組山水投資董事會，然后聯(lián)合大股東提議召開上市公司臨時股東大會改組董事會。所以明天的股東大會即便做出決議也是無效的。”

但山水水泥證券部一位工作人員解釋說：“5月20日的托管令只是控股股東內(nèi)部股東間的矛盾，和上市公司沒有關系，5月22日的股東大會還會照常舉行，決議也肯定會有效。”

股東大會懸念

4月17日，山水水泥發(fā)布“公眾持股量狀況及停牌”公告，公告顯示，山水投資以25.09%的持股比例已退居山水水泥第二大股東位置，第一大股東則讓位于同在聯(lián)交所上市的中國天瑞水泥母公司天瑞集團，天瑞集團持股達28.16%，第三、第四大股東分別是亞洲水泥和中建材，分別持有20.9%和16.67%，公眾股則縮小到9.18%的比例。

資料顯示，位于河南汝州的天瑞集團是一家涉及合金鋼鑄造、水泥、旅游、電解鋁和煤化工產(chǎn)業(yè)的集團公司，旗下?lián)碛刑烊鹚嗪吞煸X業(yè)兩家香港上市公司，其中于2011年12月在香港主板上市的天瑞水泥生產(chǎn)企業(yè)分布于河南、遼寧、天津、安徽等省市，是河南省和遼寧省最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。年熟料產(chǎn)能約3000萬噸，水泥產(chǎn)能約5000萬噸。年報顯示，截至2014年底，天瑞水泥總資產(chǎn)達246.6億元，銷售收入89.5億元，利潤5.4億元。

山水水泥2014年報介紹，“從2009年開始，本集團快速在內(nèi)蒙東部、山西、新疆喀什等地進行布局，按計劃推進了一批新建和并購項目，目前在該等市場已處于領先地位。本集團在山東、遼寧等區(qū)域市場上有絕對市場領導地位。”年報顯示，山水水泥當年銷售收入155.96億元，純利潤3.09億元，總資產(chǎn)為336.95億元。

業(yè)內(nèi)專家介紹，山水和天瑞在多個地區(qū)尤其是遼寧地區(qū)產(chǎn)能嚴重重合，此前兩家為銷售多有磨合，在目前水泥行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩的情況下，天瑞再走建新廠擴張的老路子肯定走不通，而山水水泥發(fā)生的股權之爭無疑為其提供了難得的良機，天瑞自然希望借助此次股權收購達到整合擴大的目的。

記者查看22日股東大會審議事項，發(fā)現(xiàn)作為第一大股東的天瑞竟沒有被提名一位董事人選。山水水泥證券部工作人員認為這樣的問題要在股東會上和領導溝通為宜。

當記者聯(lián)系天瑞水泥董秘，對方稱收購是集團公司的行為，與上市公司無關。而集團辦公室對于22日是否參加山水水泥股東大會則不置可否。

2014年10月27日，山水水泥發(fā)布公告，山水水泥以每股2.77港元的價格向中建材定向增發(fā)5.6319億股，占發(fā)行后總股本的16.67%，山水投資則由占總股本的30.11%縮減到25.09%。

業(yè)內(nèi)人士介紹，張才奎原本希望引入央企中建材并與之結成聯(lián)盟，兩家36.67%的占比完全可以掌控上市公司，但沒想到天瑞和亞泥競相舉牌增持，更沒想到天瑞一舉成為第一大股東。亞泥增持更多是戰(zhàn)略投資人的姿態(tài)，看好的是山水水泥的未來。而天瑞進入的意圖不言而喻，明擺著要整合天瑞水泥和山水水泥以圖擴大版圖。

在這樣一種背景下，今后最大的變數(shù)就在于山水投資股東原被告在香港法庭上的博弈，此次托管令讓天平向原告方發(fā)生了傾斜。如果此次山水小股東挾托管令成功改組山水投資，就可能形成與大股東天瑞集團聯(lián)手的態(tài)勢改變上市公司的格局。

作為新一輪博弈的開始，山水水泥22日的股東大會充滿懸念。