摘要：在股東大會外面，數百名山水投資(山水水泥第二大股東，目前實際控制著山水水泥)的股東將山水水泥的大門圍堵得水泄不通，要求山水投資對所有決議投出反對票。大會內部更是斗爭激烈，山水水泥3名董事人選、股份增發回購等重大決議慘遭否決……

5月22日，山水水泥股東周年大會在濟南召開。

這是一場涉及行業內四大巨頭的股東大會———除山水水泥外，其他巨頭為公司第一大股東天瑞集團、第三大股東亞洲水泥和第四大股東中國建材。

這也是一場山水水泥控制權面臨動蕩之際的股東大會———公司實際控制人張才奎、張斌父子對公司的控制權正面臨最嚴峻的挑戰。

因此，這次股東大會注定是一場搏殺激烈的大會，會場內外硝煙四起。

在股東大會外面，數百名山水投資(山水水泥第二大股東，目前實際控制著山水水泥)的股東將山水水泥的大門圍堵得水泄不通，要求山水投資對所有決議投出反對票。

大會內部更是斗爭激烈，山水水泥3名董事人選、股份增發回購等重大決議慘遭否決……

董事人選被否，可以視為張才奎、張斌父子對山水水泥的控制權開始動搖。而在這次博弈激烈的股東大會上，那些身為股東的巨頭們做出了怎樣的選擇?其選擇折射出他們對公司控制權之爭的哪些立場?

自己否決自己

22日上午8點半，距股東大會開始還有一小時，在濟南市長清區山水工業園集團總部(山水水泥廠區)，數百名頭戴小紅帽的老者已圍攏在了大門口。

他們絕大部分是山水水泥的退休職工，還有一小部分是在職職工。但其都還有另一個身份，那就是山水水泥第二大股東山水投資的股東。他們圍堵在山水水泥門外的目的，是要求山水投資按照他們的意愿投票。

“我們要求對山水水泥所有決議全部投出否決票。”山水水泥前高管、職工維權代表李茂桓告訴經濟導報記者。

山水投資雖然只是山水水泥第二大股東，但目前仍是山水水泥的實際控制者。因此，山水水泥董事會提交本次股東大會表決的決議，體現的正是山水投資的意愿。

那么，山水投資的股東們為何要讓山水投資投出反對票呢?這豈不是要山水投資自己否決自己?

究其原因，要從山水投資正面臨的“分裂”說起。

作為一家職工持股平臺，山水投資擁有8個顯名自然人股東，總股份100萬股。其中，張才奎通過“酌情信托”方式代表3940名職工出資人持有81.74萬股(包括其自身股份13.18萬股)，于玉川等7名山水水泥前高管獨立持有各自的股份，合計18.26萬股。

2013年11月，山水投資推出股份回購和信托退出計劃，要求所有職工和高管退出上市公司股東行列，只留下原董事長張才奎一人。

該方案隨后引發巨大反彈，最終未能實施。但雙方已經撕破臉，職工和前高管們將張才奎告上香港高等法院，主要訴求是解除張才奎與職工們的信托代持關系。

就在山水水泥本次股東大會召開前的5月20日，香港高等法院向被告張才奎和原告(前5批參與訴訟的2426名山水職工)下達了財產接管令，在最終訴訟結果出來之前，命令張才奎將其之前代持的43.2861萬股職工股，交由第三方安永會計師事務所接管。

該接管令直接引發了山水投資職工股東22日的聚集。“43.2861萬股職工股已經被接管，加上前高管持股18.26萬股，我們合計持股已經達到61.54萬股，占山水投資總股本的61.54%，已經取得對山水投資的絕對控股權。而本次提交山水水泥股東大會的決議，并不符合股東們的利益，因此我們要求山水投資投出否決票。”李茂桓對導報記者說。

多項重要決議被否

由于職工大批聚攏，山水水泥22日的股東大會戒備森嚴，數十名特警圍在大門外警戒。導報記者意欲進入股東大會，但被門衛拒絕。導報記者隨后聯系了山水水泥黨委書記兼工會主席陳學師，他也拒絕了導報記者旁聽股東大會的請求，并婉拒了記者的采訪。

但至22日下午，有消息傳來，山水水泥數項重大決議遭到否決。

根據山水水泥此前的公告，本次股東大會表決的議案主要有4項：一是審閱通過上市公司2014年度合并財報表、董事會報告及核數師報告。二是重選及委任董事，共5名。三是續聘畢馬威會計師事務所為公司核數師并決定其報酬。四是授權董事會發行、回購公司股份及批準更新現有期權計劃的上限。

至22日晚，山水水泥公告稱，前述第一項、第三項決議獲得通過。但5名董事人選中的3人遭到否決，通過的兩名董事人選分別來自亞洲水泥和中國建材，來自山水自身的董事人選及兩名獨立董事人選均遭否決;發行、回購股份及更新期權計劃，則全部遭到否決。(詳見表一)

那么，是誰投出了反對票，又是誰投出了支持票?

天瑞集團作壁上觀

作為山水水泥目前的第一大股東，天瑞集團在本次股東大會上的態度備受關注。有意思的是，天瑞集團卻缺席了本次股東大會。

在今年4月中上旬，正值山水投資內部斗爭激烈之際，天瑞集團及其關聯人在香港市場對山水水泥的股票進行掃貨。至4月16日，天瑞集團成功取得山水水泥28.16%的股權，超過山水投資成為公司第一大股東，并直接導致了山水水泥公眾股東不足25%而被停牌。

天瑞集團成為公司第一大股東后，并沒有受到山水水泥的歡迎。山水水泥隨后公布的股東大會增選董事名單中，來自第二至第四大股東的各有一名，卻唯獨沒有來自大股東天瑞集團的。也就是說，身為第一大股東的天瑞集團，將無一董事代表。

正因為如此，業界曾預計，天瑞集團將在本次股東大會上投出反對票。但知情人士對導報記者表示，天瑞集團并未派人參加本次股東大會。

投票結果也間接證實了天瑞集團的缺席。

目前，山水水泥的股份可分為5個部分：天瑞集團持股9.51億股，占比28.16%;山水投資持股8.48億股，占比25.09%;亞洲水泥持股7.06億股，占比20.90%;中國建材持股5.63億股，占比16.67%;公眾股東持股3.10億股，占比9.18%;總股本33.79億股。(詳見表二)

在5月22日的股東大會上，參與投票的股東共持股21.87億股，另有11.92億股缺席。出現這樣的情況只有一種可能，那就是由于天瑞集團缺席了本次股東大會，11.92億股由天瑞集團的9.51億股和公眾持股構成。以此推算，缺席股東大會的公眾股東為2.41億股，參與投票的公眾股東為0.69億股。

前述知情人士對導報記者表示，身為第一大股東卻無一董事人選，天瑞集團對有關決議肯定是不滿的。其之所以缺席大會，一方面可能是以示抗議，另一方面也許是其自認為還不是介入的時候。

但天瑞集團絕非一般的財務投資者，其對山水水泥的股東大會也絕非是真正的旁觀。

就在成為山水水泥第一大股東后的4月17日，天瑞集團網站上發表了一篇對中國水泥協會常務副會長兼秘書長孔祥忠的專訪，后者將天瑞集團增持山水水泥稱之為“新常態下水泥行業的重組模式向更高層次推進的案例”。

顯然，天瑞集團還在等待更好的時機。

山水投資投出反對票

本次股東大會最大的意外，莫過于山水投資。如職工股股東所愿，山水投資真的對部分決議投出了反對票。前述知情人士對導報記者表示，除了年報及續聘畢馬威會計事務所的決議外，山水投資對其他所有決議都投出了反對票。

李茂桓分析稱，山水投資投反對票的原因，是由于第三方接管者向山水投資發去了律師函，其懼于香港的法律處分。

導報記者在這份律師函中看到，安永會計師事務所的廖耀強、閻正為及顧智心已經被委任為接管人，從張才奎手中接過山水投資43.2861萬股職工持股。接管人要求，山水投資要動議將大會延期至6月22日。如果未能將股東大會延期，要求否決所有議案以維持現狀，并重點提及董事會人選，股份發行、回購計劃及期權更新計劃。

除了這43.2861萬股被接管的股份之外，持有另外18.26萬股的山水水泥前高管也要求投反對票。山水投資在5月8日、5月19日兩次召開董事會，就山水水泥股東大會如何投票進行表決，代表山水水泥前高管的于玉川對山水水泥董事會人選，股份發行、回購計劃及期權更新計劃全部投出反對票。

顯然，對于張才奎、張斌父子來說，在山水投資43.2861萬股被安永會計事務所接管之后，其對山水投資的控制頗有大權旁落的危險。如若在此之際繼續堅持投出支持票，難免激化矛盾甚至引發另外的法律糾紛，因此不得不作出了讓步。

鐵桿支持者中國建材

在第一大股東缺席，第二大股東投出反對票后，山水水泥的相關決議有一個堅定的支持者，那便是第四大股東中國建材。導報記者了解到，中國建材對山水水泥的所有決議全部投出了支持票。

去年10月27日，中國建材與山水水泥簽訂認購協議，前者以每股2.77港元認購相當于山水水泥已發行股本的20%或經認購股份擴大后已發行股本的約16.67%，認購總金額達到15.6億港元。

這次交易在隨后引發爭議。山水投資的6名前高管股東在香港高等法院提起訴訟，指控張才奎及張斌違反受信責任，與中國建材串謀以不法途徑侵害山水投資權益。

“當時山水水泥每股凈資產是4.21元，賣給中國建材的價格是按照當天股價2.77港元，比凈資產低30%多。另外，這項交易是沒有經過董事會討論的。”山水投資的一名股東對導報記者表示，這次交易進行之后，山水投資對山水水泥的持股比例由30.11%稀釋為25.09%，“這為后來第一大股東變更為天瑞集團埋下了伏筆，要不然天瑞集團必須持股30%以上才能成為公司第一大股東，而持股超過30%將觸發要約收購(指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為)。

目前，山水投資已提請法院頒布命令，暫擱中國建材與山水水泥簽署的《認購協議》及中國建材認購山水水泥相關股份。

因此，對于中國建材來說，其與張才奎、張斌父子處于同一戰壕，支持山水水泥相關決議成為其不二選擇。

亞洲水泥成為決定者

在山水投資被迫投下了反對票，中國建材投下了堅定的支持票后，決定權落在了公司第三大股東亞洲水泥的手里。

在2014年初，天瑞集團還不是山水水泥的第一大股東，中國建材也尚未入股山水水泥，臺資企業亞洲水泥以12%的持股比例位居山水水泥第二大股東。

在山水水泥以2.77港元/股的價格引入中國建材之后，亞洲水泥再次發力，以3.58港元/股的均價在二級市場掃貨。截至2014年12月1日，亞洲水泥已增持至20.90%，反超中國建材，搶回了第二大股東的位置，該地位一直保持到天瑞集團成為公司第一大股東之前。

相較于中國建材，亞洲水泥的角色更為中立，其選擇的空間也就大得多，這在本次股東大會上有著清晰的體現。導報記者了解到，在本次股東大會上，亞洲水泥對來自本公司及中國建材的董事人選都投出了支持票，但對一名獨立董事人選投出了反對票，對來自山水水泥的董事人選及另一名獨立董事人選并未投票。此外，對于股份發行、回購及期權更新計劃，亞洲水泥全部投出反對票。

山水水泥的未來在哪里?

多項重要決議被否，這可以被視為張才奎、張斌父子對山水水泥的控制遭到動搖。但目前，其對山水水泥的實際控制尚未完全失去。

在本次提請股東大會表決的董事人選中，只有一名獨立董事為退任董事重選。除此之外，公司其他原董事會成員未有退任。因此，雖然本次股東大會有3人落選，但張才奎、張斌父子仍控制著山水水泥。目前，山水水泥共有3名執行董事，張才奎、張斌占據兩席，張斌同時任公司董事長兼總經理。

那么，張才奎、張斌父子還能對山水水泥掌控多久?

這個問題，將首先取決于其掌控山水投資的時間。目前，被安永會計事務所接管的股份及前高管持股已達到絕對控股地位，其下一步將謀求控制山水投資，進而尋求改變山水水泥目前的高管成員。

即使張才奎、張斌父子繼續控制山水投資，山水水泥還面臨另一個變量，那便是第一大股東天瑞集團。天瑞集團也絕不會永遠做一個財務投資者，其終有一天要尋求合適的話語權。由于天瑞集團并未持有絕對控股地位，它將在現有各大股東中尋求盟友。其盟友，有可能是愿意分享權利的山水投資，也可能是亞洲水泥、中國建材等。

無論如何，山水水泥的管理層正面臨著一場劇烈變動。在這場變動中，如何能保持公司平穩發展，正在考驗著企業掌舵者和所有者。