用不了多久，備受關(guān)注的山水水泥(285元/噸，0%)(00691，HK)控制權(quán)之爭(zhēng)終將水落石出。

山水水泥8日公告，將于本月29日召開股東特別大會(huì)。此前，山水水泥第一大股東天瑞(265.83元/噸，0%)集團(tuán)已經(jīng)向公司發(fā)出通知，要求公司召開股東特別大會(huì)，以決定是否重組公司董事會(huì)。

在自身董事會(huì)有可能變更之際，山水水泥目前的實(shí)際控制股東、公司第二大股東山水投資的董事會(huì)則已經(jīng)發(fā)生變更———山水投資7日召開股東特別大會(huì)，增加3名董事會(huì)成員。

該次山水投資董事會(huì)增加3名成員后，山水水泥及山水投資原實(shí)際控制人張才奎、張斌父子失去絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)，而這有可能對(duì)山水水泥29日的股東特別大會(huì)產(chǎn)生重大影響。

決定性大會(huì)

山水水泥8日公告稱，將于7月29日星期三上午10時(shí)在香港召開股東特別大會(huì)。本次大會(huì)是應(yīng)公司第一大股東天瑞集團(tuán)的要求召開的。根據(jù)天瑞集團(tuán)此前發(fā)出的要求通知，將罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事外的全體董事成員，并委任7名新董事。

這次股東特別大會(huì)有可能讓山水水泥實(shí)際控制人實(shí)現(xiàn)變更，這在山水水泥的公告中可見一斑：在擬罷免的董事成員中，包括山水水泥現(xiàn)任董事主席張斌及長(zhǎng)期掌控公司的張才奎;而擬委任的董事中，4名執(zhí)行董事全部來(lái)自天瑞集團(tuán)子公司天瑞水泥(01252，HK)，包括董事會(huì)主席李留法、行政總裁李和平、執(zhí)行董事楊勇、執(zhí)行董事李江銘等人。

這些決議一旦通過，山水水泥將完成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，天瑞集團(tuán)將取代張才奎、張斌父子成為公司新的實(shí)際控制人。

值得注意的是，山水水泥還披露了擬委任的3名獨(dú)立非執(zhí)行董事成員的簡(jiǎn)歷，這3人全是香港資深會(huì)計(jì)師或律師，包括：香港會(huì)計(jì)師公會(huì)、銀行學(xué)會(huì)(香港)、內(nèi)部審計(jì)師公會(huì)(美國(guó))、特許會(huì)計(jì)師公會(huì)(英格蘭及威爾士)、特許仲裁學(xué)會(huì)(英國(guó))及證券學(xué)會(huì)(香港)的會(huì)員張鈺明，李湯陳會(huì)計(jì)事務(wù)所合伙人羅沛昌，何文琪律師事務(wù)所創(chuàng)辦合伙人、曾任香港女律師協(xié)會(huì)主席的何文琪。

天瑞集團(tuán)提出這樣的獨(dú)立非執(zhí)行董事名單，在一定程度上透露出了公司未來(lái)的工作重點(diǎn)。

意外的劇情反轉(zhuǎn)

天瑞集團(tuán)擬重組董事會(huì)，這自然引起了山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)的反彈。

在8日的公告中，山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)對(duì)天瑞集團(tuán)的提議提出了種種質(zhì)疑，認(rèn)為將對(duì)公司“經(jīng)營(yíng)及運(yùn)作帶來(lái)相當(dāng)不利影響”。其質(zhì)疑的具體內(nèi)容包括，天瑞集團(tuán)的入主將導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，需要經(jīng)過商務(wù)部反壟斷審查，將導(dǎo)致公司提前償還境外債等等。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者未能聯(lián)系上天瑞集團(tuán)對(duì)此作出置評(píng)，但其相關(guān)負(fù)責(zé)人此前曾通過本報(bào)首度回應(yīng)稱，“我們尊重法律和市場(chǎng)規(guī)律，希望合法合規(guī)地進(jìn)入董事會(huì)。我們有信心處理好境外債等相關(guān)問題，絕不會(huì)讓山水(水泥)處于危境。”

山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)在質(zhì)疑天瑞集團(tuán)的相關(guān)提議后，給出“推薦意見”：建議股東對(duì)天瑞集團(tuán)的所有提議投出反對(duì)票。

山水水泥同時(shí)披露，公司第三大股東亞洲水泥(306.25元/噸，0%)(00743，HK)、第四大股東中國(guó)建材(03323，HK)已向公司發(fā)出通知，將依據(jù)公司董事會(huì)的“推薦意見”投票。

這樣的劇情反轉(zhuǎn)，讓外界感到意外。此前有業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，亞洲水泥或?qū)⒅С痔烊鸺瘓F(tuán)的提議。

而且，就在此前5月22日舉行的山水水泥股東周年大會(huì)上，亞洲水泥還對(duì)山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)支持的多項(xiàng)議案采取了棄權(quán)或投出反對(duì)票，最終導(dǎo)致這些重要決議慘遭否決。

而今，亞洲水泥的態(tài)度轉(zhuǎn)變，耐人尋味。

詭異的現(xiàn)實(shí)

如若亞洲水泥、中國(guó)建材支持山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)，29日股東大會(huì)的決定權(quán)將落在公司第二大股東山水投資的手里。

山水投資目前是山水水泥的實(shí)際控制股東，張才奎、張斌父子均來(lái)自山水投資。那么，山水投資會(huì)支持天瑞集團(tuán)罷免張才奎等人嗎?這從表面上看完全不可能，但現(xiàn)實(shí)卻很詭異。

記者注意到，與山水水泥面臨控制權(quán)之爭(zhēng)相同，山水投資也面臨控制權(quán)爭(zhēng)奪，而張才奎、張斌父子正面臨不利戰(zhàn)局。

由于股權(quán)糾紛，張才奎與山水投資的職工股持有者對(duì)薄公堂。在今年5月20日，香港高等法院做出裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉(zhuǎn)由第三方———安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管，后者委任廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心等3人為接管人。在這一部分股權(quán)被接管后，接管人、張才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分別為43.29%、38.45%和18.26%。

本月7日，山水投資在香港召開股東特別大會(huì)并通過決議，委任接管人廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心為公司董事。而在此之前，山水投資只有3名董事，張才奎、張斌父子占據(jù)兩席，擁有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)。但在本次股東特別大會(huì)之后，張才奎、張斌父子控制的席位只有三分之一。

廖耀強(qiáng)等3人進(jìn)入山水投資董事會(huì)，讓山水投資的股權(quán)糾紛進(jìn)入一個(gè)新階段，也讓山水投資和天瑞集團(tuán)有了成為盟友的可能。山水投資一名被接管職工股持有者代表12日便向?qū)?bào)記者表示，他們將謀求山水投資在29日的股東大會(huì)上支持罷免張才奎、張斌。

而一旦山水投資支持罷免張才奎、張斌，即使有亞洲水泥、中國(guó)建材的反對(duì)，山水水泥實(shí)際控制人的變更也將在所難免。