中材國際于5月30日發布了《發行股份購買資產并募集配套資金報告書》，計劃以每股13.22元的價格定向發行7620.8萬股股份，用于收購安徽節源環保全部股權，則節源環保的整體估值將高達10.07億元。在查閱該份收購報告時，筆者發現節源環保的毛利率不僅明顯大幅高于同行業上市公司平均水平，且隱藏在該公司披露的經營和財務數據當中也有不少耐人尋味之處。

明顯偏高的毛利率

根據披露的節源環保審計報告數據，收購標的節源環保盈利能力是在2014年出現大幅飆升的，凈利潤由2013年度的272.56萬元大幅提升至2014年的1885.07萬元，主營業務收入也由2013年的1897.5萬元迅速提升至2014年的6789.65萬元。從表現上看，利潤與營收同步增長，但仔細分析該公司的毛利率情況，可以發現該公司的毛利率是明顯大幅高于同行業其他上市公司的。

數據顯示，節源環保2014年的銷售凈利潤率竟然高達27.76%，毛利率更是高達46.73%，這對于主營業務為環保工程建造施工的公司而言，簡直令人難以置信。在當年，節源環保同行業上市公司神霧環保、天壕節能和易世達的工程類業務毛利率水平分別為24.89%、24.74%和20.16%，三者盈利能力大體相當說明當年環保工程建設施工行業合理的盈利水平線就在這兒，但奇怪的是，行業內經營規模很小的節源環保卻錄得幾乎兩倍于同行業上市公司的盈利能力，這不由令人懷疑其公布的數據真實性。當然，在這種毛利率水平下，也意味著節源環保的客戶在獲得同等質量的環保工程時，需要向節源環保支付超過同行業其他公司大約四分之一的工程款，節源環保又是憑什么能夠獲得如此特殊的“青睞”呢?

詭異的子公司

根據收購報告書披露，節源環保下轄兩家全資子公司，分別為京能環保和安徽新能。其中京能環保注冊成立于2012年7月，2013年末的總資產和凈資產金額分別為4995.7萬元和4994.66萬元，當年實現凈利潤金額為-4732.97元，這就意味著這家公司是存在著實際運營的，即便沒有實現收入，也存在著日常維系經營所需的費用支出。然而詭異的是，該公司2014年凈利潤為零，同時年末時的總資產和凈資產金額與2013年年末時完全一致，沒有發生任何變動。

這就顯得非常離奇了，即便京能環保在2014年的業務完全處于停止狀態，其資產也會相應地發生衍生變動，比如擁有的貨幣資金會產生利息、所持固定資產會產生折舊費用，這些都必然會導致資產科目金額發生變化，進而導致資產負債表科目余額發生變動等。

然而事實上，該公司的財務數據完全停滯了，很顯然這不符合正常的會計核算結果，那么節源環保的這家子公司是不是已經實際淪為“空殼”?該公司所擁有的將近5000萬元賬面資產是否安好、甚至是否是真實存在的?這些信息都非常值得警惕。

采購數據存在疑點

根據收購報告書披露的節源環保主要供應商信息，該公司在2013年時向“大連派思燃氣系統股份有限公司”采購了1600萬元商品，使其位列于第一大供應商的位置。不過，從今年4月剛剛登陸上交所的派思股份所披露的2013年針對節源環保銷售的燃氣輸配設備金額高達2105.58萬元來看，兩家公司之間的購銷差額金額超過500萬元，差異率高達近三分之一。

在正常的會計核算邏輯下，派思股份銷售給節源環保的產品，是不需要安裝過程的。節源環保在確認收貨、計入采購的同時，派思股份才針對這筆業務計入到銷售收入當中，從購銷確認時點看，兩家公司不應當存在很大差異，進而其購銷金額也應當大體相當才對。然而事實上，兩家公司之間卻存在著超過500萬元的業務無法對應，這實在令人費解。如果不是派思股份在刻意虛增收入或提前確認收入，就很有可能是節源環保存在少計采購金額的問題了。同時，由于采購數據直接關聯到存貨和成本結轉，這就更加令人擔憂節源環保是否存在少計主營業務成本、虛增毛利進而虛增利潤的行為。

現金流量亂象

根據披露的節源環保審計報告相關數據，該公司2014年合并口徑下實現銷售收入6789.65萬元。由于該公司的主營業務中既包含設備銷售，也包含工程服務，這兩項業務種類對應的增值稅率不同，分別為17%和6%，那么即便我們假設以最低稅率進行測算，節源環保當年的含稅總收入也高達7197.03萬元。而與此同時該公司合并現金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目全年發生額卻只有3308.77萬元，相比含稅總收入金額少了3888.26萬元。

銷售業務實現的現金流入，遠遠少于同期確認的銷售收入金額，那么在正常的財務邏輯下，這勢必應當對應著節源環保應收款項余額的大幅增長。然而事實上，根據節源環保披露的合并資產負債表相關數據，該公司2014年末的應收票據和應收賬款余額分別為79萬元和2627.2萬元，相比2013年末的132.77萬元和940.77萬元，合計僅凈增加了1632.66萬元。這與前文所述的節源環保2014年收入和現金流之間的差異金額相比，實在相差太大，至少存在著2000萬元以上的數據差異。這也就意味著節源環保存在著大量收入，既沒有能夠實際收到貨款，也沒有形成對客戶的應收款項，就這樣不明不白地消失了。這自然很令人懷疑，該公司這些巨額收入到底是不是真實存在的?進而懷疑節源環保是否虛增了銷售收入?

再來看節源環保采購方面的現金流量表現，其中存在的“窟窿”更加令人咋舌。根據收購報告書披露，該公司在2014年向排名前五位的供應商合計采購金額5394.68萬元，占全部采購總額的比重為69.56%，則對應著該公司采購總額為7755.43萬元。而與此同時，該公司合并現金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現金”科目2014年發生額卻只有445.34萬元，相比采購金額少了7000萬元以上。那么在正常的情況下，這超過7000萬元的差額就應當形成節源環保2014年經營性應付款項余額的凈增加金額。

然而事實上，根據節源環保的合并資產負債表披露的數據，2014年末該公司應付賬款科目余額為1613.01萬元，相比2013年末時應付票據和應付賬款合計余額1212.21萬元，僅少量增加了400余萬元。很顯然，這完全不足以解釋節源環保2014年采購現金支出和總采購額之間存在的巨大差異。多達數千萬元的采購款，并沒有被支付出去，也不需要節源環保進行支付，這樣“免費的午餐”又有多少可信度?進而，節源環保在收購報告書中所描述的業務規模，又能有多少可信度?