金圓水泥股份有限公司
第八屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金圓水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十五次會議于2015年7月21日以通訊方式召開。會議通知于2015年7月18日以電子郵件、傳真形式送達全體董事。會議采用通訊方式舉行，應參加會議并表決的董事7人，實際參與表決董事7人。本次會議的召開與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事審議表決，做出如下決議：
一、逐項審議通過了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請銀行授信提供抵押擔保的議案》
青海互助金圓水泥有限公司(以下簡稱“互助金圓”)為公司全資子公司，朔州金圓水泥有限公司(以下簡稱“朔州金圓”)為互助金圓之全資子公司，兩家子公司的經(jīng)營情況正常、財務狀況良好，具備較強的償債能力。為滿足互助金圓與朔州金圓日常經(jīng)營對流動資金的需要，董事會逐項審議通過了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請銀行授信提供抵押擔保的議案》。
(一)同意互助金圓向青海銀行股份有限公司城中支行申請5000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
(二)同意互助金圓擬向中國建設銀行(6.45, -0.06, -0.92%)股份有限公司海東分行分別申請7800萬元銀行綜合授信融資和5000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。其中7800萬元的綜合授信融資，同時以互助金圓的機器設備、土地使用權和房屋建筑物做抵押。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
(三)同意互助金圓之子公司朔州金圓擬向晉商銀行股份有限公司朔州分行申請2000萬元銀行綜合授信，借款期限一年。由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限與借款期限一致，同時以朔州金圓的土地使用權做抵押，同時追加實際控制人趙璧生先生及其夫人提供連帶責任擔保。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
(四)同意互助金圓擬向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省海東市支行申請2000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，并以互助金圓的土地使用權和房屋做抵押。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
并同意授權公司總經(jīng)理在董事會決議范圍內(nèi)具體簽署上述向銀行申請授信的相關合同。
備查文件：
1、第八屆董事會第十五次會議決議;
2、其他文件。
特此公告
金圓水泥股份有限公司董事會
2015年7月22日
證券代碼：000546 證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-062號
金圓水泥股份有限公司關于
為全資子公司及全資子公司之子公司
申請銀行授信提供抵押擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、抵押擔保情況概述
為滿足金圓水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司青海互助金圓水泥有限公司(以下簡稱“互助金圓”)及其全資子公司朔州金圓水泥有限公司(以下簡稱“朔州金圓”)經(jīng)營和發(fā)展需要，互助金圓與朔州金圓擬申請銀行綜合授信融資，以互助金圓及其全資子公司朔州金圓相關資產(chǎn)做抵押，并由公司為其提供連帶責任擔保。
根據(jù)深圳證券交易所[微博]上市規(guī)則及《公司章程》、《公司對外擔保制度》等規(guī)定，公司于2015年7月21日召開了第八屆董事會第十五次會議，會議以7票同意，0票反對，0票棄權，逐項審議通過了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請銀行授信提供抵押擔保的議案》，并同意授權公司總經(jīng)理在董事會決議范圍內(nèi)具體簽署相關合同。
根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]、深圳證券交易所[微博]及公司對外擔保相關法規(guī)，此擔保事項未達到提交股東大會審議標準。為此，本擔保事項無需提交公司股東大會審議。
二、提供抵押與擔保的主要情況
1、互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請5000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。
2、互助金圓擬向中國建設銀行股份有限公司[微博]海東分行分別申請7800萬元銀行綜合授信融資和5000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年。由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。其中7800萬元的綜合授信融資，同時以互助金圓的機器設備、土地使用權和房屋建筑物做抵押。
3、朔州金圓擬向晉商銀行股份有限公司朔州分行申請2000萬元銀行綜合授信，借款期限一年。由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限與借款期限一致，同時以朔州金圓的土地使用權做抵押，同時追加實際控制人趙璧生先生及其夫人提供連帶責任擔保。
4、互助金圓擬向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司青海省海東市支行申請2000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，并以互助金圓的土地使用權和房屋做抵押。
三、被擔保人基本情況
(一)青海互助金圓水泥有限公司
1.互助金圓基本情況
成立日期：2008年1月22日
注冊地址：互助塘川鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：邱永平
注冊資金：55000萬元
經(jīng)營范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售;石灰石、石膏、粘土開采及汽車運輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關系：全資子公司
2.互助金圓2014年度經(jīng)審計財務指標如下：
萬元
■
(二)朔州金圓水泥有限公司
1.朔州金圓基本情況
成立日期：2009年1月4日
注冊地址：互助塘川鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：邱永平
注冊資金：15000萬元
經(jīng)營范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售;石灰石、石膏、粘土開采及汽車運輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關系：全資子公司互助金圓之全資子公司
2.朔州金圓2014年度經(jīng)審計財務指標如下：
萬元
■
四、擬用抵押物基本情況：
1、向中國建設銀行股份有限公司[微博]海東分行融資抵押物情況
(1)互助金圓機器設備：截至上一期經(jīng)審計的賬面凈值為44020.69萬元。
(2)互助金圓土地使用權：權證號: 民國用(2008)第026號，面積47279.19平方米。
(3)互助金圓房屋建筑物：(1)權證號：青房權證互助字第20140364號，面積6942.59平方米;(2)權證號：青房權證互助字第20140365號，面積3956.54平方米。
2、向郵政儲蓄青海省海東市支行融資抵押物情況
(1)互助金圓土地使用權：權證號：互國用(2011)第017號，面積71665.7平方米。
(2)互助金圓房屋建筑物：權證號：互房權證塘川字第1001號，面積1954.11平方米。
3、向晉商銀行股份有限公司朔州分行融資抵押物情況
(1)朔州金圓土地使用權：權證號：朔城國土國用(2013)第023號，面積折合258.9畝。
五、董事會及獨立董事意見
1、董事會意見
互助金圓為公司全資子公司，朔州金圓為互助金圓之全資子公司，兩家子公司的經(jīng)營情況正常、財務狀況良好，具備較強的償債能力。為滿足互助金圓與朔州金圓日常經(jīng)營對流動資金的需要，公司第八屆董事會第十五次會議逐項審議通過了《為全資子公司及全資子公司之子公司申請銀行授信提供抵押擔保的議案》。
2、獨立董事意見
經(jīng)公司獨立董事認真審閱相關資料后，對本次抵押擔保事項發(fā)表獨立意見認為：本次抵押擔保為滿足互助金圓及其子公司朔州金圓日常經(jīng)營對流動資金的需要，擬擔保的對象為公司全資子公司互助金圓及其子公司朔州金圓，兩家子公司的經(jīng)營情況正常、財務狀況良好，具備較強的償債能力。本次抵押擔保不會對公司的財務狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。本次抵押擔保的審議、決策程序符合相關法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對外擔保管理制度》等規(guī)定，不會損害公司及公司股東利益。
六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至本公告日，公司及控股子公司累計對外擔保余額為人民幣57854.2萬元(不含上述擬提供的擔保)，占公司2014年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)35.40%，其中 1900萬元對外擔保為公司歷史形成的擔保事項，公司及控股子公司無其他逾期擔保。公司第八屆董事會第十五次會議審議通過《關于為全資子公司及全資子公司之子公司申請銀行授信提供抵押擔保的議案》后，公司及控股子公司累計已發(fā)生的對外擔保余額與本次擬提供的擔保金額總計為77654.2萬元，占公司2014年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)47.52%。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司
2015年7月22日
金圓水泥股份有限公司獨立董事關于
為全資子公司及全資子公司之子公司
申請銀行授信提供抵押擔保的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》以及中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的有關規(guī)定，我們作為上市公司獨立董事，對公司關于為全資子公司及全資子公司之子公司申請銀行授信提供抵押擔保的議案發(fā)表如下獨立意見：
經(jīng)公司獨立董事認真審閱相關資料后，對本次抵押擔保事項發(fā)表獨立意見認為：
本次抵押擔保為滿足青海互助金圓水泥有限公司(以下簡稱“互助金圓”)及其子公司朔州金圓水泥有限公司(以下簡稱“朔州金圓”)日常經(jīng)營對流動資金的需要，擬擔保的對象為公司全資子公司互助金圓及其子公司朔州金圓，兩家子公司的經(jīng)營情況正常、財務狀況良好，具備較強的償債能力。本次抵押擔保不會對公司的財務狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。本次抵押擔保的審議、決策程序符合相關法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對外擔保管理制度》等規(guī)定，不會損害公司及公司股東利益。
獨立董事：孔祥忠、陶久華、周亞力
2015年7月22日