決定命運的股東特別大會

還有不到一周時間，一場應第一大股東天瑞要求召開的山水水泥股東特別大會將于7月29日在香港舉行。

這場股東特別大會將決定山水水泥控制權花落誰家，一場劍拔弩張的真正決斗即將上演。

今年4月，天瑞集團及其關聯(lián)人在港股二級市場豪擲62億港元、以每股6.57港元的成交均價狂掃9.51億股，至4月16日成功取得山水水泥28.16%的股權，成為該公司第一大股東。

至此，山水水泥股權格局發(fā)生“巨變”。山水投資持有山水水泥25.09%股權，退居第二大股東位置，第三、第四大股東分別是亞洲水泥和中國建材，分別持有20.9%和16.67%，公眾股則縮小到9.18%的比例。

同樣在4月16日，山水水泥宣布公司在5月22日召開股東周年大會，在本次大會上擬新增4名董事，重選1名到期退任董事。但在這5名董事人選中，無一來自天瑞集團。

從這則公告可以明顯看出，山水水泥現(xiàn)任管理層對這個新來的第一大股東說了“NO”!而在隨后5月22日的股東周年大會上，作為第一大股東的天瑞集團未派一人參會，似乎也表達了其無聲的抗議。

豪擲62億港元的天瑞集團絕非是沖著財務報表并不好看的山水水泥的投資分紅而來，而是謀求控制權的并購者，天瑞還在等待更有利的時機。

6月18日，山水水泥發(fā)布了“股東要求召開股東特別大會”的公告。公告顯示，天瑞集團要求罷免除非執(zhí)行董事李冠軍以外的全部董事，包括公司現(xiàn)任董事長張斌，執(zhí)行董事張才奎、李長虹，非執(zhí)行董事常張利以及3名獨立董事吳曉云、曾學敏和沈平。

天瑞集團同時提名了7名“天瑞系”董事人選，包括天瑞水泥董事會主席李留法、行政總裁李和平、執(zhí)行董事楊勇、執(zhí)行董事李江銘等人。

而股東特別大會就定在本月29日。是以張才奎、張斌父子為首的現(xiàn)任山水水泥實際控制人繼續(xù)執(zhí)掌，還是來自河南的水泥業(yè)龍頭天瑞集團成功逆襲?硝煙彌漫的控制權之戰(zhàn)，鹿死誰手尚未可知。

“從行業(yè)角度出發(fā)，如果天瑞集團能成功控制山水水泥，將成為行業(yè)并購的一個典型案例。”省內(nèi)水泥業(yè)內(nèi)人士李先生如是說。

天瑞與山水投資的“合縱連橫術”

目前，山水水泥的股權格局，不存在單一大股東。天瑞集團、山水投資、亞洲水泥、中國建材，任何一方要想組建董事會都需要其他股東的支持。所以，即將到來的股東特別大會是一場“合縱連橫”的戰(zhàn)役。

而現(xiàn)實情況是，除山水水泥董事會有可能大換血之外，山水水泥原第一大股東、現(xiàn)第二大股東山水投資也面臨董事會變局。

由于張才奎與持股職工發(fā)生司法糾紛，原來由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股權被裁定為由第三方接管。

所以，對于目前山水水泥實際控制人張才奎來說可謂內(nèi)憂外患。而其在股東特別大會前，推出了高收益的現(xiàn)金折算股權回購，希望通過此舉厘清股權，解決內(nèi)患，但顯然，成果不明顯。

據(jù)了解，與張才奎有股權糾紛的以山水水泥原高層管理人員為代表的山水投資的小股東明顯傾向于天瑞集團。另外，對于山水水泥公眾股和山水投資小股東，天瑞集團顯然不會“坐視”，也很可能推出更加“誘人”的股權收益承諾。

在剩下的幾大股東中，中國建材被認為是張才奎的盟友。據(jù)山水內(nèi)部員工指出，此前山水內(nèi)部股權紛爭時是張才奎將中國建材引入山水水泥，從而“稀釋”山水投資股權。那么，在此次股東特別大會上中國建材可能還會與其“站在一起”。于是，亞洲水泥就成了事情發(fā)展的另一關鍵因素。

從天瑞集團在公告中提議罷免的董事會成員來看，除包括張才奎、張斌等原山水系人馬，還有來自中國建材的非執(zhí)行董事常張利，而唯一未被提議罷免的是來自亞洲水泥的非執(zhí)行董事李冠軍。這似乎透露了些許信息，起碼表明了天瑞對亞洲水泥的善意信號，也可能已與其達成某種共識。

如果天瑞集團與亞洲水泥聯(lián)手，山水投資與中國建材聯(lián)手，在山水水泥的股東中將形成第一大股東、第三大股東聯(lián)手PK第二大股東和第四大股東的局面。前者合計持股達到49.06%，后者合計持股僅有41.76%，前者可謂勝券在握。

但現(xiàn)任山水水泥管理層此前也在山水水泥公告中明確回應，表示獲得中國建材和亞洲水泥的支持，不支持天瑞提出的更換董事會成員。

股東特別大會還有不到一周時間，各方角力到了關鍵時刻，此時放出的各種“風聲”也是“亂花漸欲迷人眼”，很難分辨。在塵埃落定之前，一切皆有可能。