圍繞山水水泥控制權之爭的第二次決戰即將開始。山水水泥22日公告稱，根據天瑞集團(山水水泥第一大股東)的要求，公司將于10月13日召開股東大會，以表決是否對公司董事會進行改組。

山水水泥還發出“推薦意見”，建議股東反對天瑞集團改組董事會的建議，理由主要包括三條：公司上半年發生的巨虧符合行業整體趨勢，而非天瑞集團所稱與行業趨勢不符;改組董事會或將導致公司發生境外債違約事件;改組董事會的建議可能違反《反壟斷法》。

業內預計，圍繞這三個問題的爭議將成為山水水泥各股東之間博弈的重點。

巨虧是否為行業趨勢

今年上半年，山水水泥發生巨虧：公司實現營收50.64億元，同比下降31.1%;實現歸屬于股東的凈利潤為虧損9.92億元，較上年同期盈利1.68億元劇烈下挫。

這樣的業績，被天瑞集團稱為“令人震驚”“并不符合行業的發展趨勢”，也成為天瑞集團要求改組公司董事會的原因之一。

來自東方財富Choice的數據顯示，今年上半年，全國20家在A股上市的水泥企業共實現營收725億元，實現凈利潤58.78億元，同比分別下降14.47%和32.94%，行業整體情況確實不樂觀。

但山水水泥的虧損依然引人注目。同樣來自東方財富Choice的數據顯示，在全國20家A股上市水泥企業中，上半年只有4家虧損，且合計虧損額僅為7.50億元。

對此，山水水泥在22日的公告中解釋稱，公司虧損主要因為，“本集團經營業務所在區域經濟增速放緩(其中遼寧省和山西省2015年上半年GDP增速分別錄得2.6%及2.7%，位列全國倒數第一及倒數第二)，水泥市場需求下滑(東北區域和山西區域需求下滑尤為明顯)，加上嚴重的產能過剩，中國水泥市場的競爭維持激烈，遂呈現出量價齊跌的局面。”

山水水泥重點強調，“特別是，集團所在的主要營運區域，即山西、遼寧及山東，是2015年上半年水泥產量下滑較為嚴重的省份，與去年同期相比下降幅度分別約為24%、23%及14%。而集團在該三區域的銷量及銷售價格與行業形勢基本一致，均出現顯著下降。”

對于山水水泥的解釋，天瑞集團一相關負責人反駁稱，這樣的理由站不住腳：“整個行業都面臨嚴峻形勢，但沒有一個企業虧損那么多的。天瑞集團在東北也有很大的市場份額，但我們在東北市場仍然盈利，上半年上市公司中國天瑞水泥(天瑞集團核心子公司)實現凈利潤2.46億元。”

控制權變動觸發與否

圍繞山水水泥控制權之爭的另一個焦點是，天瑞集團改組公司董事會對山水水泥2020年到期的5億美元票據會產生什么影響。

山水水泥曾發行5億美元2020年到期的票據。根據該票據的條款，如果山水水泥發生控制權變動事件，公司將在控制權變動事件發生30天內提出要約，回購尚未清償的票據。

在天瑞集團首次試圖改組山水水泥董事會時，山水水泥就曾表示，這將會觸發相關票據控制權變動事件，但公司預期不會有足夠的現金完成回購要約，甚至會發生違約，觸發公司訂立的其他財務融資下的交叉違約事件，從而對公司財務狀況、業務和運營帶來重大影響。

山水水泥在本次公告中重申，改組董事會將觸發相關票據的控制權變動事件，導致公司需以票據本金額101%的購買價加應計未付利息回購票據。

但天瑞集團在改組山水水泥董事會的建議中表示，山水水泥的控制權變動事件已經被觸發。

在天瑞集團首次發起改組董事會的“攻擊”后，山水水泥另外兩大股東中國建材、亞洲水泥也加入戰團，二者在7月20日向山水水泥發出信函，表示正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發行股份。天瑞集團因此表示，該“可能要約收購”已經觸發控制權變動事件，本次改組董事會已經不存在觸發控制權變動事件。

山水水泥在本次公告中也提及此事，并表示，在征詢公司美國法律顧問的意見后公司認為，中國建材及亞洲水泥發起的可能要約收購不構成控制權變動事件，不會觸發公司出現回購2020年票據的責任。

天瑞集團則堅稱，公司的香港律師和美國律師均已出具法律意見，一致認為可能要約收購已經觸發控制權變動事件。

將違反《反壟斷法》?

天瑞集團欲改組山水水泥董事會備受業內關注，兩者均居國內前十大水泥企業之列，山水水泥因此表示，天瑞集團改組公司董事會的建議將違反《反壟斷法》。

山水水泥表示，天瑞集團罷免現任董事并委任新董事的建議，將可能導致出現控制權變更，且相關各方或將達到《反壟斷法》規定的收入申報門檻，且在此基礎上，該等委任需要向商務部申報。商務部的申報過程是強制和先決性的，不向商務部申報可能導致違反《反壟斷法》。

對此，天瑞集團前述人士表示，關于改組董事會是否違反《反壟斷法》，天瑞集團已委托律師事務所出具了法律意見，認為并不違反《反壟斷法》。“在此基礎上，天瑞集團已經向商務部做詳細報告與溝通。根據與商務部溝通情況，律師已進一步出具了不違反(《反壟斷法》)的法律意見。”

根據山水水泥的公告，目前公司董事會已經接到股東中國建材及亞洲水泥的通知，在10月13日的股東大會上，這兩個股東將根據公司的推薦意見投票，即反對天瑞集團改組董事會的建議。由此，山水水泥另一大股東山水投資的意見將決定天瑞集團的成敗。