該來(lái)的總是要來(lái)的。
對(duì)于山水水泥現(xiàn)在的大當(dāng)家張才奎來(lái)說(shuō)，面對(duì)沉默了兩個(gè)多月后天瑞集團(tuán)的“突然發(fā)難”，應(yīng)該是早就想到的事情。
6月22日，天瑞水泥(01252.HK)公告稱(chēng)，認(rèn)同大股東天瑞集團(tuán)提議本公司數(shù)名高管成為山水水泥董事候選人。就在不到一周前(6月18日)，山水水泥發(fā)布公告稱(chēng)，天瑞集團(tuán)已經(jīng)要求公司召開(kāi)股東特別大會(huì)，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事，并委任7名新董事。在提議罷免的7名董事中，包括山水水泥目前的實(shí)際控制人張才奎、張斌父子。
隨著天瑞集團(tuán)董事局主席李留法從幕后走到臺(tái)前，山水水泥控制權(quán)之爭(zhēng)真正進(jìn)入決戰(zhàn)。
李留法：“全面接管山水水泥”
實(shí)際上，從4月16日成為山水水泥第一大股東至今的兩個(gè)多月，面對(duì)山水水泥員工股東與張才奎父子激烈的交鋒，天瑞集團(tuán)一直作壁上觀，甚至在山水水泥召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)都沒(méi)有做任何表態(tài)。
記者注意到，天瑞集團(tuán)在今年4月份才成為山水水泥新晉第一大股東。此前天瑞集團(tuán)從投資公司手中接手10.03%的股份，隨后其又在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)增持股份至28.16%。天瑞集團(tuán)的連續(xù)增持，一度導(dǎo)致山水水泥公眾持股數(shù)量少于聯(lián)交所規(guī)定的25%的底線并觸發(fā)停牌。
山水水泥4月16日發(fā)布的公告顯示，天瑞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人大規(guī)模增持公司股份，至公告日其所持股份已達(dá)28.16%，超過(guò)山水投資25.09%的持股比例，成為公司第一大股東。
有意思的是，在5月22日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上，張才奎并沒(méi)有讓已經(jīng)成為第一大股東的天瑞集團(tuán)派員參加。本次大會(huì)擬新增4名董事，重選1名到期退任董事。但在這5名董事人選中，無(wú)一來(lái)自天瑞集團(tuán)。
“顯然，張才奎父子并沒(méi)有打算讓天瑞集團(tuán)分享權(quán)力，甚至連非執(zhí)行董事的席位都沒(méi)有考慮給予。”銳財(cái)經(jīng)行業(yè)分析師劉江遠(yuǎn)說(shuō)道，這有種掩耳盜鈴的感覺(jué)。
記者還注意到，天瑞集團(tuán)是河南省最大的水泥企業(yè)，旗下中國(guó)天瑞水泥在香港上市。天瑞集團(tuán)曾三度舉牌河南同力水泥(000885)并以15.03%的持股躋身第二大股東。
“入主山水水泥也被認(rèn)為是天瑞集團(tuán)謀求更大市場(chǎng)的重要一步。”劉江遠(yuǎn)分析道，天瑞集團(tuán)不是局外人，也不是一般的財(cái)務(wù)投資者，它是謀求控制權(quán)的并購(gòu)者，旁觀只是在等待合適時(shí)機(jī)。
在沉默了兩個(gè)多月后，天瑞集團(tuán)出手了。
6月18日，山水水泥接到股東所發(fā)出通知要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，藉此罷免其中一名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的全體董事;及委任7名新董事加入董事會(huì)。提出有關(guān)要求的股東合計(jì)共持公司全部已發(fā)行股本約10.07%。
山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)成員共計(jì)8人，包括3名執(zhí)行董事，分別是張斌(董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理)、張才奎(張斌父親)和李長(zhǎng)虹，兩名非執(zhí)行董事，即常張利和李冠軍，以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，即吳曉云、曾學(xué)敏和沈平。
6月22日，天瑞水泥發(fā)布自愿公告稱(chēng)，控股股東李留法通知公司，擬委任董事加入山水水泥之董事會(huì)，建議公司主席李留法、李和平(公司行政總裁)、楊勇正(公司執(zhí)行董事)及李江銘(公司執(zhí)行董事)加入山水水泥董事會(huì)。另外，控股股東李留法已承諾向公司授出選擇權(quán)，可收購(gòu)山水水泥股份，交易條款不遜于第一次收購(gòu)條款。
張才奎：“我就一個(gè)字‘拖’”
作為山東乃至國(guó)內(nèi)水泥行業(yè)“大佬”級(jí)人物，張才奎顯然不會(huì)輕易放棄對(duì)山水水泥的控制權(quán)。
“對(duì)于天瑞集團(tuán)的‘進(jìn)攻’，張才奎用的辦法就是一個(gè)字——‘拖’。”劉江遠(yuǎn)說(shuō)道，這從5月22日召開(kāi)的股東大會(huì)沒(méi)安排天瑞集團(tuán)介入可以看出來(lái)。
按照天瑞集團(tuán)發(fā)出的“要求召開(kāi)股東特別大會(huì)通知”，要求山水水泥在通知日期21天內(nèi)召開(kāi)股東特別大會(huì)。
對(duì)于天瑞集團(tuán)的要求，山水水泥拿出了“公司是在開(kāi)曼群島注冊(cè)的上市公司”來(lái)做擋箭牌。
公告稱(chēng)，“董事會(huì)現(xiàn)正就要求通知之合法性及程序規(guī)格征詢開(kāi)曼群島法律意見(jiàn)。董事會(huì)取得開(kāi)曼群島法律意見(jiàn)后，會(huì)遵循開(kāi)曼群島法例及《章程》之相關(guān)規(guī)定。如有需要，本公司將會(huì)就上述事項(xiàng)發(fā)出進(jìn)一步的公告。”
應(yīng)對(duì)“內(nèi)患”，張才奎同樣用了“拖字訣”。
香港高等法院5月20日曾做出裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉(zhuǎn)由第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管。隨后，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所委任廖耀強(qiáng)、閻正為及顧智心3人為接管人，這3名接管人5月29日向山水投資發(fā)出律師函，要求山水投資召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)，將3名接管人委任為山水投資的董事。
在山水投資目前的董事會(huì)構(gòu)架中，張才奎、張斌父子各占一席，另一個(gè)席位由山水水泥前高管于玉川占有。而如果3名接管人進(jìn)入董事會(huì)，張才奎一方與職工一方在山水投資的董事格局將由2∶1轉(zhuǎn)為2∶4。這對(duì)張才奎來(lái)說(shuō)顯然極其不利。
在收到接管人的函件后，于玉川提議在6月5日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。張才奎表明無(wú)法出席，但會(huì)在數(shù)天或短時(shí)間內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。自此一個(gè)星期之后，山水投資仍未能召開(kāi)董事會(huì)。
接管人6月10日再次發(fā)出律師函，指出由于山水投資未能召開(kāi)董事會(huì)增選董事，接管人在5月29日已要求召開(kāi)股東大會(huì)，根據(jù)公司章程，山水投資要在21天內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)。
6月18日，接管人又一次發(fā)出律師函，要求山水投資在6月22日中午前召開(kāi)董事會(huì)。但一直到6月22日，山水投資仍未召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)商討增選董事事宜。接管人在當(dāng)天發(fā)出的律師函中稱(chēng)，根據(jù)公司條例第568條所賦予的權(quán)利，接管人將自行于7月7日召開(kāi)股東特別大會(huì)。
“接管人會(huì)在未來(lái)的特別股東大會(huì)上支持天瑞集團(tuán)罷免張才奎。”參與股東維權(quán)的一位山水水泥前高管對(duì)記者說(shuō)。
顯然，對(duì)于張才奎來(lái)說(shuō)，面對(duì)內(nèi)憂外患，留給他扭轉(zhuǎn)格局的時(shí)間已經(jīng)不多了。