山水水泥(00691.HK)的股權(quán)之爭(zhēng)導(dǎo)致評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)惠譽(yù)隨即將其列入負(fù)面觀察名單。

6月24日，惠譽(yù)評(píng)級(jí)將山水水泥“B+”的評(píng)級(jí)置于負(fù)面觀察。惠譽(yù)評(píng)級(jí)稱，如果董事長(zhǎng)張斌被罷免，或大部分董事會(huì)成員發(fā)生變動(dòng)，山水水泥將被迫贖回5億美元、票息率為7.5%、2020年到期的高級(jí)票據(jù)。這將導(dǎo)致公司有可能出現(xiàn)無力償還的情況。

對(duì)此，天瑞集團(tuán)回應(yīng)稱，有信心處理好境外債等相關(guān)問題，絕不會(huì)讓山水水泥處于危境，并希望合法合規(guī)地進(jìn)入董事會(huì)。

控制權(quán)之爭(zhēng)

沉默了兩個(gè)多月后，新晉股東天瑞集團(tuán)出手了。

6月18日，山水水泥發(fā)布公告稱，天瑞集團(tuán)已經(jīng)要求公司召開股東特別大會(huì)，提議罷免除1名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事，并委任7名新董事。在提議罷免的7名董事中，包括山水水泥目前的實(shí)際控制人張才奎、張斌父子。張才奎原本通過代持職工股份的方式控制山水投資，并通過山水投資控制山水水泥。

6月22日，天瑞水泥(01252.HK)公告稱，認(rèn)同大股東天瑞集團(tuán)提議本公司數(shù)名高管成為山水水泥董事候選人。

天瑞集團(tuán)在今年4月份才成為山水水泥新晉第一大股東。此前天瑞集團(tuán)從投資公司手中接手10.03%的股份，隨后又在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)大舉增持，至4月16日山水水泥停牌，天瑞集團(tuán)已經(jīng)合計(jì)持有山水水泥9.51億股，占其總股本的28.16%。超過山水投資25.09%的持股比例，成為公司第一大股東。

面對(duì)董事會(huì)的即將變局，張才奎于心不甘。在5月22日召開的股東周年大會(huì)上，張才奎并沒有讓已經(jīng)成為第一大股東的天瑞集團(tuán)派員參加。6月14日，張才奎與中國建材達(dá)成協(xié)議，將其代持的山水投資約10%的股份轉(zhuǎn)讓給后者;22日，中國建材開始面向職工以現(xiàn)金收購前述10%的股份。

不過，由于與職工股持有者發(fā)生司法糾紛，張才奎代持的山水投資43.29%股份已被香港高等法院裁定由第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管。而安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)發(fā)出通知，要求在山水投資增選3名代表職工股利益的董事。新增3名董事的議案被一拖再拖，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所日前已發(fā)出通知，將在7月7日自行召開股東大會(huì)，以增加山水投資3名董事。

據(jù)相關(guān)資料，山水集團(tuán)原是濟(jì)南市屬的一家國有企業(yè)，2008年在香港上市，是中國水泥行業(yè)第一只紅籌股。而天瑞集團(tuán)是河南省最大的水泥企業(yè)，旗下中國天瑞水泥在香港上市。天瑞集團(tuán)曾三度舉牌河南同力水泥(000885)并以15.03%的持股躋身第二大股東。

據(jù)稱，天瑞集團(tuán)是謀求控制權(quán)的并購者，“入主山水水泥也被認(rèn)為是天瑞集團(tuán)謀求更大市場(chǎng)的重要一步。”

特別股東大會(huì)的結(jié)果尚不確定

根據(jù)山水水泥的初步評(píng)估，罷免董事長(zhǎng)張斌在內(nèi)的董事的計(jì)劃將觸發(fā)2020年到期票據(jù)合約項(xiàng)下的“控制權(quán)變動(dòng)事件”的條款。這會(huì)導(dǎo)致公司必須發(fā)出要約，在30天內(nèi)以總計(jì)超過9.21億美元的資金回購所有未償票據(jù)(包括2016年到期票據(jù)和2020年到期票據(jù))。山水水泥認(rèn)為，公司沒有足夠的資金在上述時(shí)限內(nèi)完成票據(jù)贖回，所以會(huì)發(fā)生違約。

不過，特別股東大會(huì)的結(jié)果尚不確定，因?yàn)榇髸?huì)由公司最大的股東天瑞集團(tuán)發(fā)起(天瑞對(duì)山水水泥的持股比例為28.16%)。天瑞集團(tuán)需要其他兩大股東之一(臺(tái)灣的亞洲水泥，持股比例為20.9%，以及中國建材集團(tuán)，持股比例為16.67%)以及少數(shù)股東的支持來實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)。如果大會(huì)結(jié)果導(dǎo)致山水水泥無力償還債務(wù)，那么可能會(huì)損害股東的利益，目前天瑞集團(tuán)是否能夠?yàn)樯鲜鎏嶙h獲得足夠的資金支持仍不確定。惠譽(yù)認(rèn)為，如果亞洲水泥和中國建材集團(tuán)認(rèn)為保持山水的經(jīng)營與自身的商業(yè)利益一致，那么就會(huì)為保護(hù)各自的投資利益而積極尋找解決方案。

山水投資對(duì)山水水泥的持股比例為25.09%，而山水水泥的執(zhí)行董事張才奎對(duì)山水投資的持股比例為38.45%，公司接管人的持股比例為43.29%，少數(shù)股東為18.26%。惠譽(yù)認(rèn)為，由于接管人無權(quán)調(diào)整山水水泥的董事會(huì)成員，所以山水投資可能不會(huì)支持天瑞集團(tuán)提出的董事會(huì)成員變動(dòng)方案。

目前，業(yè)務(wù)基本狀況仍然良好。惠譽(yù)的回收率分析表明，山水水泥生產(chǎn)設(shè)備的重置價(jià)值約為270億元，可以100%覆蓋公司的境內(nèi)外債務(wù)。