證券代碼：600585???? 證券簡稱：海螺水泥???????? 編號：臨2009-28

安徽海螺水泥股份有限公司

二00九年第二次

臨時股東大會決議公告

本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)于二〇〇九年十二月二十三日在安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會議室召開了二〇〇九年第二次臨時股東大會（“本次股東大會”）。本次股東大會采用現場投票的表決方式。

參加本次股東大會的股東代表共2名，代表股份808,882,684股，約占本公司股份總數的45.7918%；其中人民幣普通股（“A股”）股份653,448,514股，約占本公司A股股份總數的49.0123%；境外上市外資股（“H股”）股份155,434,170股，約占本公司H股股份總數的35.8805%。

本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《上市公司股東大會規則》以及其它有關法律、法規及本公司章程的規定。

本次股東大會由本公司董事會召集，由本公司董事長郭文叁先生主持，部分董事、部分監事和董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員和本公司聘請的律師、點票監察人列席了會議。本次股東大會審議通過如下決議：

一、批準關于委任紀勤應先生擔任本公司第四屆董事會執行董事的議案。（普通決議）

上述議案的有效投票股份總數為808,882,684股(其中H股股東155,434,170股,占有效投票股份總數的19.2159%)。上述議案獲贊成票805,498,954股，占有效投票股份總數的99.5817%（其中H股股東152,237,560股，占H股股東有效表決股份總數的97.9434%）；否決票3,383,730股，占有效投票股份總數的0.4183%（其中H股股東3,196,610股，占H股股東有效表決股份總數的2.0566%）；棄權票0股。

二、批準關于委任齊生立先生擔任本公司第四屆董事會執行董事的議案。（普通決議）

上述議案的有效投票股份總數為808,882,684股(其中H股股東155,434,170股,占有效投票股份總數的19.2159%)。上述議案獲贊成票805,317,288股，占有效投票股份總數的99.5592%（其中H股股東152,055,894股，占H股股東有效表決股份總數的97.8266%）；否決票3,565,396股，占有效投票股份總數的0.4408%（其中H股股東3,378,276股，占H股股東有效表決股份總數的2.1734%）；棄權票0股。

三、批準關于委任吳建平先生擔任本公司第四屆董事會執行董事的議案。（普通決議）

上述議案的有效投票股份總數為808,882,684股(其中H股股東155,434,170股,占有效投票股份總數的19.2159%)。上述議案獲贊成票803,638,076股，占有效投票股份總數的99.3516%（其中H股股東150,376,682股，占H股股東有效表決股份總數的96.7462%）；否決票5,244,608股，占有效投票股份總數的0.6484%（其中H股股東5,057,488股，占H股股東有效表決股份總數的3.2538%）；棄權票0股。

本次股東大會由北京市競天公誠律師事務所項振華律師、韓穎達律師見證。經驗證，該所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規和本公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；本次股東大會會議召集人資格符合中國法律法規和本公司章程的規定；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則要求，本次股東大會的點票監察人由畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）擔任，畢馬威的工作只限于應本公司要求執行若干程序，以確定本公司編制的投票結果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執行的工作并不構成按香港會計師公會頒布的《核數準則》所進行的審計或審閱工作，也不會就與法律解釋或投票權有關的事宜作出確認或提出意見。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

二○○九年十二月二十三日