四川雙馬(000935)公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于 2015 年 6 月 29 日召開，會(huì)議形成以下決議：
(一)、《關(guān)于放棄拉法基瑞安(紅河)水泥有限公司彌勒分公司資產(chǎn)優(yōu)先購買權(quán)的議案》
2011 年，公司通過向拉法基中國海外控股公司(以下簡稱“拉法基中國”)發(fā)行股份的方式從拉法基中國購買了都江堰拉法基水泥有限公司的 50%股權(quán)(以下簡稱“前次重組”)。根據(jù)四川雙馬控股公司之母公司拉法基瑞安水泥有限公司(以下簡稱“拉法基瑞安”)為了前次重組項(xiàng)目而作出的承諾，如果拉法基瑞安意圖出售其在中國大陸的任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，拉法基瑞安應(yīng)首先將該次出售的條件通知四川雙馬。除非在發(fā)出通知函后三十(30)日，或四川雙馬在期限屆滿之前書面拒絕該機(jī)會(huì)，拉法基瑞安方可將該業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)出售給第三方，且出售給第三方的條件不得比出售給四川雙馬的條件更優(yōu)惠。
拉法基瑞安(紅河)水泥有限公司彌勒分公司(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)為云南瑞安建材投資有限公司(云南瑞安建材投資有限公司為駿聯(lián)有限公司即 Prime Allied Enterprises Limited 之全資子公司，駿聯(lián)有限公司為拉法基瑞安之全資子公司)的全資子公司之分公司。
現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方擬將其位于云南省紅河州彌勒縣彌陽鎮(zhèn)水碓村國有土地使用權(quán)(33,236.77 平方米)及其地上房屋建筑物和構(gòu)筑物(無產(chǎn)權(quán)證)及關(guān)聯(lián)變壓器、低壓配電屏、高壓開關(guān)柜(以下簡稱“擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”)轉(zhuǎn)讓與一非關(guān)聯(lián)第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣壹仟叁佰伍拾萬元整(人民幣 13,500,000 元整)(交易雙方各自承擔(dān)其于交易產(chǎn)生之稅費(fèi))(以下簡稱為“本次交易”)。根據(jù)前次重組所作承諾，四川雙馬對(duì)擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)具有優(yōu)先購買權(quán)。
四川雙馬于 2015 年 6 月 10 日收到了拉法基瑞安發(fā)出的關(guān)于本次交易的通知函，其中列舉了涉及本次交易的主要條款以及出售條件。根據(jù)公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，董事會(huì)決議放棄對(duì)擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)。
(二)、《關(guān)于遵義三岔瑞安拉法基水泥有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》
經(jīng)2015年4月7日召開的2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司與拉法基瑞安水泥有限公司(以下簡稱“拉法基瑞安”)簽署了《關(guān)于遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購拉法基瑞安持有的遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司(以下簡稱“三岔拉法基”)100%的股權(quán)。2015 年 6 月 10 日，三岔拉法基 100%股權(quán)過戶至本公司名下的工商變更登記手續(xù)完成，至此，三岔拉法基成為了本公司的全資子公司。
現(xiàn)依據(jù)三岔拉法基的實(shí)際經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)三岔拉法基在 2015 年將發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易：
1、與拉法基瑞安(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“拉法基北京”)產(chǎn)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商標(biāo)使用費(fèi)用，預(yù)計(jì) 2015 年全年費(fèi)用人民幣壹仟肆佰萬元整(人民幣 14,000,000 元整);為提升產(chǎn)品專業(yè)技術(shù)水平和銷售業(yè)績，三岔拉法基將付費(fèi)使用拉法基北京擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商標(biāo)，年度費(fèi)用合計(jì)為三岔拉法基的凈銷售額乘以 3%。該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議于 2012 年 6 月 1 日簽署，2012 年 6 月1 日至 12 月 31 日為初始期限，初始期限屆滿后，協(xié)議按 1 年期間自動(dòng)續(xù)簽。
2、向拉法基瑞安借貸人民幣貳億元整(人民幣 200,000,000 元整)，期限從 2015 年 4 月 25 日至 2016 年 4 月 24 日，固定利率 6.1%，預(yù)計(jì) 2015 年全年利息費(fèi)用壹仟貳佰貳拾萬元整(人民幣 12,200,000元整)。
為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，三岔拉法基于 2014 年 4 月向拉法基瑞安借貸了人民幣貳億元整(人民幣 200,000,000 元整)，貸款期限已于 2015年 4 月到期。2015 年 4 月三岔拉法基與拉法基瑞安簽署了《貸款展期協(xié)議》，雙方同意將該筆貸款展期一年。年利率按 6.1%計(jì)算，按季結(jié)息，期滿償還本金。
(三)、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)人簽訂<服務(wù)分包協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議(二)的議案》
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第六次會(huì)議決議，公司與關(guān)聯(lián)方拉法基瑞安(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“拉法基北京”)簽署了《服務(wù)分包協(xié)議》和《<服務(wù)分包協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，為拉法基北京所管理的十一家從事水泥、混凝土和骨料業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)公司提供銷售及后勤服務(wù)、財(cái)務(wù)服務(wù)、工業(yè)服務(wù)、人力資源服務(wù)、公共事務(wù)服務(wù)、行政服務(wù)、采購服務(wù)等管理服務(wù)。
該十一家標(biāo)的工廠為遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司、貴州新浦瑞安水泥有限公司、貴州水城瑞安水泥有限公司、重慶拉法基水泥有限公司、重慶拉法基瑞安地維水泥有限公司、重慶拉法基瑞安特種水泥有限公司、重慶拉法基瑞安參天水泥有限公司、重慶拉法基鳳凰湖混凝土有限公司、拉法基(重慶)混凝土有限公司、貴州頂效瑞安水泥有限公司和重慶騰輝物流有限公司。
依據(jù) 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司擬以現(xiàn)金收購拉法基瑞安持有的遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司(以下簡稱“三岔拉法基”)100%的股權(quán)。2015 年 6 月 10 日，三岔拉法基 100%股權(quán)過戶至本公司名下的工商變更登記手續(xù)完成，至此，三岔拉法基成為了本公司的全資子公司。
現(xiàn)公司決議與拉法基北京簽署《<服務(wù)分包協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，對(duì)原《服務(wù)分包協(xié)議》進(jìn)行修改。修改內(nèi)容為：一、將三岔拉法基從十一家標(biāo)的工廠中刪除;二、將原向三岔拉法基提供管理服務(wù)而應(yīng)收取的人民幣壹佰肆拾萬元整(人民幣 1,400,000 元整)管理費(fèi)用，分配至其他十家標(biāo)的工廠，年度總費(fèi)用仍為人民幣捌佰陸拾萬元整(人民幣 8,600,000 元整)。
(四)、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)人簽訂技術(shù)服務(wù)咨詢框架協(xié)議的議案》
為提高公司的業(yè)績和生產(chǎn)能力，公司及公司的控股子公司四川雙馬宜賓水泥制造有限公司決議與拉法基(北京)建材技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“拉法基建材”)分別簽署《關(guān)于技術(shù)服務(wù)的咨詢框架協(xié)議》，向其購買專業(yè)技術(shù)服務(wù)。拉法基建材為公司實(shí)際控制人Lafarge SA 的下屬全資公司，其在提供與水泥生產(chǎn)活動(dòng)有關(guān)的咨詢服務(wù)方面擁有豐富的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，這些咨詢服務(wù)涵蓋包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)工藝、環(huán)境等。
拉法基建材 2015 年技術(shù)服務(wù)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為 250.00 元/小時(shí)至734.00 元/小時(shí)，預(yù)計(jì)全年發(fā)生費(fèi)用人民幣壹仟壹佰叁拾肆萬柒仟伍佰圓整(人民幣 11,347,500 元整)，按季支付。拉法基建材將按照其成本變化情況每年向公司及公司的控股子公司更新標(biāo)準(zhǔn)小時(shí)費(fèi)用率。
當(dāng)費(fèi)率變化小于各前一費(fèi)率 20%時(shí)，將適用新的費(fèi)率;當(dāng)費(fèi)率之變化大于各前一費(fèi)率 20%時(shí)，須經(jīng)協(xié)議雙方一致同意。
該協(xié)議經(jīng)批準(zhǔn)后將在兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)持續(xù)有效，除非提前終止，協(xié)議將以二年期限自動(dòng)持續(xù)續(xù)訂。