本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱"公司") 因籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，為維護(hù)廣大投資者的利益，保證公平信息披露，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票(證券簡稱：天山股份;證券代碼：000877)于2016年9月14日(星期三)開市起停牌，詳見《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于籌劃非公開發(fā)行股票的停牌公告》(公告編號：2016-068)。
2016年9月28日，公司召開第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)議案，具體詳見公司2016年9月29日登載于《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票(證券簡稱：天山股份，證券代碼：000877)自2016年9月29日(星期四)上午開市起復(fù)牌。
本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)尚需國務(wù)院國資委批復(fù)后提交公司股東大會(huì)審議，并由中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年九月二十八日
證券簡稱：天山股份證券代碼：000877 編號：2016-071號
新疆天山水泥股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本公司2016年9月18日向全體董事發(fā)出了召開第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議的通知，2016年9月28日以現(xiàn)場會(huì)議方式召開了第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事7人，實(shí)際參會(huì)董事7人。董事趙新軍、王魯巖，獨(dú)立董事邊新俊、李薇親自出席了會(huì)議。董事彭建新委托董事趙新軍代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，董事李建倫委托董事王魯巖代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，獨(dú)立董事高云飛委托獨(dú)立董事李薇代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、董事會(huì)秘書、總會(huì)計(jì)師等高級管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)全體董事審議，以記名投票方式形成以下決議：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)認(rèn)真自查，董事會(huì)認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項(xiàng)條件。
公司獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見。
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》
由于本議案涉及公司控股股東中國中材股份有限公司與公司的關(guān)聯(lián)交易，此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對該議案內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行了表決：
1、發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行的對象為公司控股股東中材股份，共1名特定投資者，符合中國證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管部門規(guī)定的不超過10名發(fā)行對象的規(guī)定。
中材股份擬全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購天山股份本次非公開發(fā)行的股份。中材股份已經(jīng)與公司簽署了附生效條件的股份認(rèn)購合同。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量為不超過167，638，483股(含167，638，483股)，最終發(fā)行數(shù)量將提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)除權(quán)、除息后的發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量)，即6.86元/股(向上舍入至保留兩位小數(shù))。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、限售期安排
本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、募集資金數(shù)額及用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過115，000萬元(含115，000萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還借款。
在本次募集資金到位前，本公司可根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行償還借款，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會(huì)可根據(jù)市場及公司實(shí)際情況，授權(quán)經(jīng)營管理層決定上述項(xiàng)目的具體方案和實(shí)施時(shí)間。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、上市地點(diǎn)
在限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
9、滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
10、本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月有效。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見。
本次非公開發(fā)行股票方案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，還須股東大會(huì)審議通過并須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
該項(xiàng)表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報(bào)告的議案》
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報(bào)告》
公司獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見。
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況： 3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
四、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》
公司獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見。
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況： 3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
五、審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次非公開發(fā)行股票工作的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的事宜。
1、授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案;
2、授權(quán)董事會(huì)簽署本次募集資金使用過程中的重大合同等重要文件;
3、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)審議通過的非公開發(fā)行股票方案、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)意見及市場情況，確定本次非公開發(fā)行股票的具體發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等相關(guān)事宜;
4、授權(quán)董事會(huì)聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于簽署保薦協(xié)議、聘用其他中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等;
5、授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定辦理本次非公開發(fā)行股票的申報(bào)及上市事宜，包括簽署相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件;
6、授權(quán)公司董事會(huì)在本次非公開發(fā)行股票結(jié)束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構(gòu)成變動(dòng)情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記;
7、授權(quán)公司董事會(huì)在遵守屆時(shí)適用的中國法律的前提下，如法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和有關(guān)監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行新股政策有新的規(guī)定以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)的，根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求(包括對本次非公開發(fā)行申請的審核反饋意見)和市場情況對本次非公開發(fā)行方案以及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整;
8、授權(quán)公司董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
六、審議通過了《關(guān)于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購合同的議案》
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認(rèn)購合同的公告》
公司獨(dú)立董事已對本議案發(fā)表獨(dú)立意見。
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于同意中國中材股份有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
公司本次非公開發(fā)行的對象為公司控股股東中國中材股份有限公司，符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行對象共1名法人。中材股份承諾全部以現(xiàn)金認(rèn)購股份。截至2016年6月30日，中材股份持有天山股份312，381，609股，持股比例為35.49%，為天山股份的控股股東。
本次發(fā)行完成后，中材股份所持本公司股份仍超過30%，且其承諾認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第六十三條之規(guī)定，中材股份認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票在公司股東大會(huì)同意中材股份免于發(fā)出要約的情形下符合免于向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免以要約方式增持股份申請的條件。
董事會(huì)提請股東大會(huì)同意中材股份免于以要約方式增持股份。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
八、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次非公開發(fā)行股票不超過167，638，483股(含167，638，483股)，募集資金不超過115，000萬元(含115，000萬元)。2016年9月28日，本公司與中國中材股份有限公司(以下簡稱"中材股份")簽署了附條件生效的《股份認(rèn)購合同》，根據(jù)該合同，中材股份擬全部以現(xiàn)金認(rèn)購公司股份，認(rèn)購金額為不超過115，000萬元(含115，000萬元)。本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為6.86元/股，即本次非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(向上舍入至保留兩位小數(shù))。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
公司獨(dú)立董事已就本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
九、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等文件的規(guī)定和精神，公司結(jié)合最新情況就本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，制定了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的公告》
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況： 3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》
詳見《新疆天山水泥股份有限公司前次募集資金使用情況的報(bào)告》
該議案需提交公司股東大會(huì)審議。
該議案表決情況： 7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十一、審議通過了《關(guān)于暫不召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
在審議本次非公開發(fā)行方案等相關(guān)議案的股東大會(huì)召開前，公司尚需取得國務(wù)院國資委關(guān)于本次非公開發(fā)行方案的批復(fù)意見。
鑒于此，公司暫不召開臨時(shí)股東大會(huì)，待取得國務(wù)院國資委的批復(fù)意見后，公司將公告召開股東大會(huì)的具體時(shí)間。
該議案表決情況：7票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)
二○一六年九月二十八日