回顧近兩年金隅冀東重組合并的前前后后，我們發(fā)現(xiàn)這是大勢(shì)所趨勢(shì)，企業(yè)發(fā)展之必然。
7月31日，冀東水泥與金隅集團(tuán)同時(shí)發(fā)布出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成公告，標(biāo)志著金隅冀東首批資產(chǎn)重組圓滿完成。本次重組自2017年11月21日冀東水泥股票停牌至2018年7月26日相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)完全過戶至合資公司僅歷時(shí)8個(gè)月，受到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)及資本市場(chǎng)的高度肯定和認(rèn)可。
順勢(shì)而為 效應(yīng)顯著
金隅冀東戰(zhàn)略重組是金隅集團(tuán)和冀東水泥順應(yīng)京津冀協(xié)同發(fā)展和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的政策導(dǎo)向，在產(chǎn)能過剩實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域打造的一個(gè)典型成功案例，是我國(guó)水泥行業(yè)通過市場(chǎng)化方式實(shí)現(xiàn)的規(guī)模最大的一次戰(zhàn)略并購(gòu)重組。
戰(zhàn)略重組于2016年4月啟動(dòng)，股權(quán)重組于當(dāng)年10月份實(shí)施完畢，金隅集團(tuán)成為冀東集團(tuán)的控股股東。股權(quán)重組完成后，金隅集團(tuán)一躍成為全國(guó)第三大水泥企業(yè)。隨著產(chǎn)能集中度的提高和市場(chǎng)秩序的改善，金隅、冀東水泥業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)效益持續(xù)向好。冀東水泥2017年度在非經(jīng)常性損益同比減少66,728萬元的情況下實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.1億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善。2018年上半年，冀東水泥預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4.8-5.3億元，與上年同期(虧損1.1億元)相比，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈并大幅提升,重組效應(yīng)持續(xù)放大。
受阻停滯 創(chuàng)新重啟
因金隅集團(tuán)和冀東水泥均以水泥業(yè)務(wù)為主業(yè)，為解決股權(quán)重組完成后雙方存在的不可避免的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，金隅集團(tuán)和冀東水泥需進(jìn)行資產(chǎn)重組。
根據(jù)原方案，冀東水泥發(fā)行股份購(gòu)買金隅集團(tuán)的水泥及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，同時(shí)募集配套資金。因市場(chǎng)環(huán)境和監(jiān)管導(dǎo)向發(fā)生變化，資產(chǎn)重組一度受阻、停滯。面對(duì)這一僵局，在北京市、國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)的大力支持下，金隅集團(tuán)主要領(lǐng)導(dǎo)親自出面與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)密切關(guān)注監(jiān)管動(dòng)態(tài)，深入研究政策變化，保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切溝通交流，最終創(chuàng)造性地將方案調(diào)整為冀東水泥以唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的資產(chǎn)及所持有的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家公司的股權(quán)出資，金隅集團(tuán)以所持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等10家公司的股權(quán)出資組建合資公司，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán);金隅集團(tuán)將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，并承諾自本次重組完成之日起的三年內(nèi)，將托管企業(yè)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。至此，停滯近一年之久的資產(chǎn)重組終于重新啟動(dòng)。
高效推進(jìn) 完美收官
因調(diào)整后的重組方案對(duì)冀東水泥構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，對(duì)金隅集團(tuán)注入冀東水泥10家標(biāo)的企業(yè)構(gòu)成重組上市，冀東水泥股票于2017年11月21日開市起停牌;與此同時(shí)，法律及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、反壟斷審查等各項(xiàng)工作立即全面啟動(dòng)。
2017年12月11日形成審計(jì)報(bào)告初稿;
2017年12月14日形成評(píng)估報(bào)告初稿;
2017年12月28日冀東水泥和金隅集團(tuán)同時(shí)召開“一董”;
2018年2月7日兩家上市公司同時(shí)召開“二董”;
2018年2月26日評(píng)估結(jié)果獲得北京市國(guó)資委核準(zhǔn);
2018年2月28日冀東水泥股東大會(huì)批準(zhǔn)重組事宜;
2018年3月28日金隅集團(tuán)分拆上市獲香港聯(lián)交所豁免;
2018年3月29日重組獲金隅集團(tuán)股東大會(huì)批準(zhǔn);
2018年3月30日中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理重組申請(qǐng);
2018年4月27日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委無條件通過;
2018年5月4日通過反壟斷審查;
2018年5月31日冀東水泥收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于資產(chǎn)重組的正式批復(fù);
2018年6月1日合資公司設(shè)立并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
2018年6月21日冀東水泥唐山分公司與營(yíng)銷分公司以變更名稱的方式實(shí)現(xiàn)隸屬關(guān)系的變更率先完成重組方案中的資產(chǎn)交割;
2018年7月26日金隅集團(tuán)和冀東水泥注入合資公司的30家水泥企業(yè)股權(quán)全部過戶并完成相關(guān)工商變更手續(xù);
直至2018年7月31日，金隅集團(tuán)和冀東水泥同時(shí)披露重組實(shí)施完成公告及重組實(shí)施情況報(bào)告書，首批資產(chǎn)重組圓滿完成。
特別是為時(shí)兩個(gè)月的重組實(shí)施階段，冀東水泥在收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件第二天就完成了合資公司設(shè)立登記工作;深入研究典型案例、積極與合資公司注冊(cè)地工商部門溝通，短時(shí)間內(nèi)創(chuàng)造性地以變更分公司名稱的方式實(shí)現(xiàn)隸屬關(guān)系的變更;指導(dǎo)北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司“一步完成”由中外合資企業(yè)至內(nèi)資企業(yè)以及多方股東變化的登記變更，實(shí)現(xiàn)中外股東的平穩(wěn)交接;面對(duì)子公司數(shù)量多、分布區(qū)域廣、其他股東多、各地工商部門要求不一等問題，冀東水泥安排專人，積極與當(dāng)?shù)毓ど滩块T溝通，出具法律文件、及時(shí)分享相關(guān)子公司順利過戶經(jīng)驗(yàn)，確保此次重組于核準(zhǔn)文件下發(fā)之日起兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施完成。
為徹底解決金隅集團(tuán)與冀東水泥同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，首批資產(chǎn)重組完成后，將啟動(dòng)金隅集團(tuán)剩余14家水泥企業(yè)注入冀東水泥或合資公司工作，二批資產(chǎn)重組完成后，冀東水泥將成為金隅集團(tuán)唯一的水泥業(yè)務(wù)平臺(tái)。